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由于年報難產，港股上市房企的除牌危機還在蔓延。新力地產已躺平退市，而更多的房企則希望尋得一艘求生艇，泅渡上岸。

【資料圖】

近期，世茂集團（00813.HK）在更換審計師、對審計師關注的問題做出說明之后，補發了2021財年、2022年中期、2022年財年的三份財報，并于7月31日成功復牌。

港股涉房再融資較為寬松，保住上市公司的地位，即為日后再融資保留了可能性。三份遲來的報表，也揭開了企業的經營情況和財務風險。尤其是，兩任審計師均對世茂集團的信托融資較為關注。

結合普華永道的辭任函來看，世茂集團至少有四項信托融資未向其披露，融資總額分別為14億元、219億元、6億元、19.08億元。關于第二項信托融資的會計處理方式，接任普華永道的中匯安達亦持保留態度，稱無法認定該信托融資的性質，無法判斷該融資是否符合香港會計準則。

當下，世茂正在推動超百億美元境外債務的重組事宜，包括本金約68億美元的優先票據、本金約21億美元及209億港元的各種境外銀行和金融機構借貸。

這些信托融資的披露，會否影響談判局勢？監管機構如何看待這些信托融資？搭上求生艇以后的世茂，航向仍未清晰。

兩百億信托融資浮出水面

猶如蝴蝶扇動翅膀。與審計師的一場分手大戲，讓十余家港股房企停牌一年多，位于除牌的邊緣。

2021年10月，香港特區會計及財務匯報局稱，對普華永道就中國恒大2020年年度賬目進行的審計展開調查。“在2020年年度賬目的核數師報告中，普華永道發表了無保留意見，沒有提及持續經營的重大不確定性。”香港財務匯報局稱。

有分析指出，審計師如果因出具不適當意見，被監管機構調查，白做之余還要賠錢，簽字的會計師還可能遭受停牌處分。

在此后到來的港股2021年財報發布季，普華永道辭任多家房企審計師一職。“在某個產業密集暴雷的時刻，會計師事務所尤其需要管理風險。否則有可能變成下一個安達信。”協縱策略管理集團創始人黃立沖曾對時代財經評價稱。

會計事務所對各家房企財報的審計重點不盡相同。就世茂集團而言，其信托貸款問題引發審計師關注。

2022年3月24日，普華永道辭任世茂集團審計師，中匯安達接任。世茂集團公告顯示，普華永道辭任的原因包括：世茂集團在2020年或之前訂立了四項信托貸款，此前沒有向普華永道披露；普華永道要求世茂集團提供若干信托貸款的資料，但因為新冠肺炎疫情引起的限制，世茂集團不能在2022年3月24日提供所有相關資料。

一年之后，世茂集團于今年6月23日公告了這些信托貸款的詳情。世茂集團公告稱，四項信托貸款融資總額分別為14億元、219億元、6億元、19.08億元。除了資產抵質押增信以外，世茂集團的附屬公司還為這些信托貸款提供了連帶責任擔保，世茂集團為后兩筆信托貸款提供了差額補足的承諾。這也意味著，這些信托貸款如果違約，將連累世茂集團的財務情況。

其中第二項信托融資的總額高達200多億元。結合世茂集團公告和公開信息來看，該筆貸款指向了深圳地標項目深港國際中心所涉融資安排。該項目曾計劃打造出中國第一高樓，號稱計劃投資總額超500億元。如今來看，世茂集團通過中信信托兩筆滾動授信撬動了不小的投資。

首先是，2018年4月，中信信托向世茂集團附屬公司提供150億元的綜合授信，以支持深港國際中心項目開發。

根據首筆授信，中信信托通過其關聯公司對前述集團附屬項目公司的股東公司增資49.4億元，以獲取該附屬公司30%股權，并以股東名義向該股東公司提供37.6億元的借款。中信信托亦以受讓特定資產收益權的形式向該附屬項目公司發放資金45億元。

綜上，世茂集團附屬公司于2018年向中信信托合計融資132億元。隨后，世茂集團將這些款項悉數歸還。

緊接著，2020年7月，中信信托向前述附屬項目公司授予第二筆綜合授信，額度為110億元，以延續于2018年授予的首筆授信。

基于該授信，中信信托向世茂集團一間合營企業放款87億元。值得注意的是，最后這筆87億元的放款或為中信信托向投資者募資所得，曾承諾用于支持深港國際中心項目部分地塊的開發建設。

目前，深港國際中心項目建設不及預期，信托投資者的本金及利息無法兌付。

“信托安排所得款項最終回撥至本集團，并由本集團用于開發建設物業項目及日常經營。”世茂集團公告顯示，截至6月30日，信托貸款2余額還剩59.94億元。

中信信托已對對應抵押物提起拍賣，首次拍賣吸引3萬余人圍觀，但最終流拍。

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審計師無法認定信托融資性質

該筆超200億信托貸款的會計處理亦引發關注。接棒普華永道的中匯安達表示，基于以下事項，對世茂集團2022年財報持保留意見。

“2021年底，世茂集團的一間非全資子公司（“該子公司”）的非控制性權益金額約為59億元。該非控制性權益是由一家第三方信托公司（“該信托”）最初通過出資49億元（“該出資”）而獲得該子公司的30%股權。于2022年，世茂集團和該信托達成了一致安排，從而將該等安排作為一項固定期限的負債。”

“根據2022年3月世茂集團與該信托達成的共識，世茂集團視同以49億元回購了該子公司30%的權益，并將相關金額在綜合財務報表中作為借貸列報。此外，世茂集團于2022年的綜合損益中確認應計利息撥備約17億元。”

“我們無法獲得通過函證或直接從該信托證實該出資的性質，無法判斷該出資是否符合香港會計準則。”中匯安達稱，以上事項的調整可能對世茂集團2021年、2022年的財務表現及現金流量以及對世茂集團于2021年的財務狀況以及綜合財務報表中的相關披露產生相應影響。

世茂集團補發的年報顯示，受到大幅物業減值撥備的影響，連續兩年出現虧損。2021年，其股東應占虧損270.93億元；2022年，其股東應占虧損為214.92億元。

財報也揭示，世茂集團并非資不抵債，而是面臨流動性困境。截至2022年末，世茂集團的總資產為6162億元，總負債為5367億元，其凈資產仍有795億元。

“于2022年底，世茂集團的借貸合共約2740億元，其中約1914億元將于未來12個月內到期償還，而其現金總額（含現金及現金等價物及受限制現金）約為338億元。”中匯安達表示。

復牌并不意味著解除警報，世茂還需闖過境外債重組的難關。世茂集團曾在4月的公告中披露，已將重組方案的草案發送給了美元債債權人小組及境外銀行協調委員會的顧問。關于重組方案，世茂還需爭取債權人和法庭的認可。

一個可供參考的案例是，佳源國際控股曾于5月公告稱，因境外債重組計劃未獲香港高等法院認可，被香港高院頒令清盤。在香港，被強制清盤等于進入破產程序，公司的生產運作停止，所有資產在短期內出售變現，按優先級償還未付債項，之后按法律程序宣布公司解散。

在清盤令發出前，佳源國際控股的境外債重組支持協議已獲得債權人高比例的支持。不過，香港高院法官認為，其重組計劃并不是一個具體建議，只是公司“提出來的一個想法”，意指佳源國際并未給出清晰合理可操作的方案。

最新的動態是，佳源國際控股對媒體稱已就清盤令向香港法院提出上訴。

8月2日，世茂集團以上漲0.94%報收1.07港元。

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