目前，從事高等教育的上市公司博通股份正在籌劃重大資產重組，擬跨界收購節能工程服務商馭騰能環55%股權。交易所要求上市公司說明本次交易是否涉嫌規避重組上市認定，以及標的公司新增股東情況。同時我們發現，標的公司籌劃本次控制權轉讓事項或不符合股份鎖定要求。

博通股份擬跨界進行重大資產重組

(資料圖片僅供參考)

2023年4月末，西安博通資訊股份有限公司（證券簡稱：博通股份；證券代碼：600455.SH）發布籌劃重大資產重組公告，擬通過發行股份及支付現金方式收購陜西馭騰能源環保科技股份有限公司（證券簡稱：馭騰能環；證券代碼：873957.NQ）55%股權。5月16日，交易所針對該重大資產重組事項，對博通股份下發問詢函。

上市公司博通股份與標的公司馭騰能環分別從事不同領域業務。博通股份成立于1994年，主要從事高等教育業務，該業務來自持股70%的民辦教育獨立學院—西安交通大學城市學院（以下簡稱：城市學院），高等教育業務收入占主營業務收入的比例為99.51%，另有少量計算機信息技術業務。

標的公司馭騰能環成立于2010年，2022年9月在新三板掛牌，控股股東為陜西馭騰新工業技術開發集團有限公司（以下簡稱：馭騰集團），實際控制人為陳力群。馭騰能環在工業余熱回收利用領域，面向焦化、鋼鐵、電力等企業提供節能工程改造裝備和技術，并通過EMC和EPC模式開展節能工程綜合服務。

重組預案顯示，博通股份擬通過發行股份及支付現金的方式，購買馭騰集團、陜西博睿永信企業管理合伙企業（以下簡稱：博睿永信）、陜西聚力永誠企業管理合伙企業（以下簡稱：聚力永誠）、陳力群、王國慶持有的馭騰能環55%股份，雙方同意以馭騰能環截至2022年12月31日的合并凈資產為基礎開展本次重組的資產評估工作，標的公司預估價格不超過5.4億元，目前盡職調查和評估工作尚未完成，現金和股份支付比例尚未確定。

2020年至2022年，馭騰能環分別實現營業收入8121.75萬元、12916.10萬元、15862.43萬元，實現歸屬凈利潤2078.33、2309.71、3022.94萬元。博通股份發布籌劃重大資產重組公告同日，馭騰能環也發布了股票停牌公告，稱控股股東馭騰集團及實際控制人陳力群擬籌劃對公司控制權變動的重大事項。

最近三年，博通股份分別實現營業收入20632.67萬元、23776.24萬元、23746.74萬元，實現歸屬凈利潤2894.67萬元、3552.13萬元、2684.60萬元。2022年，受相關政策因素影響，博通股份營業收入同比減少0.12%，歸屬凈利潤同比下滑24.42%。博通股份稱，本次重組將促使上市公司實現戰略轉型，在“雙碳”政策背景下布局市場空間巨大的節能服務行業，拓寬上市公司業務范圍，有利于增強上市公司盈利能力。

值得一提的是，馭騰能環與博通股份此前或已有合作。2022年6月6日，城市學院稱，為推進產教融合、校企合作，城市學院副院長帶隊赴馭騰集團進行調研，雙方簽署了人才培養戰略合作協議，在實習基地建立、校企聯合培訓、實驗室基地建立等方面部署深入推進。

交易所：是否規避重組上市認定？

交易所注意到，上市公司博通股份與標的公司馭騰能環的業務領域差異較大，截至2022年末，標的公司總資產、凈資產、營業收入占上市公司相應財務數據的比例分別為31%、27%、67%，交易完成后，標的資產對上市公司的資產結構和業績影響較為重大。因此，問詢函要求博通股份結合重組完成后標的公司的表決權比例、董事會席位分布、日常經營決策機制等，說明交易完成后公司能否取得標的公司控制權，對標的公司的后續整合安排，本次交易是否將導致上市公司主營業務發生根本變化，是否存在規避重組上市認定的情形。

根據博通股份此前公告，本次交易前后，上市公司的控股股東均為西安經發集團有限責任公司（以下簡稱：經發集團），本次重組不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化，因此不構成重組上市。不過根據計算推知，重組完成后，交易對方有可能成為博通股份的主要股東。

預案顯示，本次交易預估價格為5.4億元，包括現金和股份兩種支付方式，比例尚未確定，其中股份支付的發行價格為18.6元/股。現金支付金額取決于博通股份現有的資金能力，年報顯示，截至2022年末，博通股份的貨幣資金余額為29850.47萬元。假設博通股份使用全部自有貨幣資金用于現金支付，那么剩余的24149.53萬元就需要以股份支付，按照發行價格18.6元/股匡算，博通股份向交易對方發行股份數量約為1298.26萬股。而截至2022年末，控股股東經發集團持有博通股份1286.81萬股。

標的公司與其新增股東或有潛在關聯

在馭騰能環現有五名股東中，王國慶為2022年底新增股東。2022年12月，馭騰能環發向外部投資者王國慶定向發行股票358.00萬股，募集資金2004.80萬元。據馭騰能環披露，該次定增的目的是補充流動資金以緩解公司的資金壓力。王國慶入股行為也受到交易所關注，問詢函要求博通股份說明該股的短期內增資的原因，是否存在潛在利益安排。

馭騰能環的股票定向發行說明書顯示，發行對象王國慶與公司、公司股東及董監高不存在關聯關系，但我們發現，王國慶與馭騰能環之間的關系并非一般。

馭騰能環有一家參股公司常州焦環工程有限公司（以下簡稱：常州焦環），持有常州焦環20%股權。工商信息顯示，江蘇飛天投資有限公司（以下簡稱：飛天投資）持有常州焦環60%股權，為常州焦環的控股股東，常州機械設備進出口有限公司（以下簡稱：常州機械）持有飛天投資100%股權，王國慶正是常州機械的第一大股東、董事長兼總經理。也就是說，王國慶有可能是馭騰能環參股公司的實際控制人。

另外，江蘇龍冶節能科技有限公司（以下簡稱：龍冶節能）也持有常州焦環20%股權，是常州焦環的另一少數股東。公開轉讓說明書顯示，2020年和2021年，龍冶節能分別為馭騰能環的第三大客戶和第一大客戶，兼第一大供應商。另據年報顯示，2022年，龍冶節能是馭騰能環的第二大供應商，常州焦環是馭騰能環的第一大客戶。

標的公司或違反新三板股份鎖定要求

需要注意的是，馭騰能環籌劃控制權變動事項或違反了股份鎖定要求。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》，掛牌公司的控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股票可分三批解除轉讓限制，每批解除數量為其掛牌前所持股票的三分之一，解除時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

馭騰能環于2022年9月27日在新三板正式掛牌。根據上述規定，在掛牌日2022年9月27日至2023年9月26日期間，控股股東馭騰集團和實際控制人陳力群最多只能轉讓其所持公司股份的1/3。

本次交易前，馭騰集團、博睿永信、聚力永誠、陳力群、王國慶分別持有馭騰能環55.21%、9.20%、9.20%、18.20%、7.99%股份。在極限情況下，假設博通股份擬收購的55%股權中，包括博睿永信、聚力永誠、王國慶持有的馭騰能環全部股份（即26.39%股份），那么還有28.61%股份收購自馭騰集團和陳力群，占馭騰集團和陳力群所持股份的比例為38.97%，已經超過1/3。也就是說，本次交易必然會觸發馭騰集團和陳力群轉讓股份比例超過1/3，從而導致馭騰能環2023年4月籌劃控制權變動事項不符合股份鎖定要求。

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