文/樂居財經魏薇

“第三支箭”落地兩天后，陸家嘴快速響應，成為首個發起資產并購重組的上海國企。

(資料圖片僅供參考)

其在去年12月1日公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式，購買陸家嘴集團及其控股子公司持有的位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區的部分優質股權資產，并募集配套資金。

三個多月后，陸家嘴重大資產重組并募集配套資金的交易對價最新出爐。

3月23日，陸家嘴公告稱，擬以發行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。交易價格133.2億元。

本次交易前，陸家嘴已持有東袤公司30%股權，交易完成后，陸家嘴將持有昌邑公司100%股權、東袤公司60%股權、耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。昌邑公司、企榮公司將成為公司全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為公司的控股子公司。

同時，陸家嘴擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過66億元，不超過本次交易以發行股份方式支付交易對價的100%，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。

向大股東定增收購

去年12月15日，陸家嘴拋出并購重組交易預案以及復牌公告。其擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%。根據陸家嘴與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，其確定本次交易的股份發行價格為8.79元/股。

據此計算，陸家嘴此次發行股份募資的最高金額可達上百億（以截至12月26日該公司總股本40.34億股計算）。而最后實際募集資金總額不超過66億元。

根據交易預案，陸家嘴本次發行股份購買資產的發行對象，正是大股東陸家嘴集團。交易前，陸家嘴集團及全資子公司東達香港合計持有陸家嘴56.78%的股份，是其第一大股東，處于絕對控股地位。

12月16日復牌后，陸家嘴連續收獲了兩個漲停板。

根據最新披露的定增及購買資產草案，陸家嘴收購陸家嘴集團旗下持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權的股份對價為67.44億元；收購前灘投資旗下耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權的現金對價為65.75億元。

陸家嘴將向陸家嘴集團發行7.67億股股份，完成后，陸家嘴集團對前者的持股將由56.42%上升至63.38%。重組后，上市公司控股股東、實際控制人未發生變化。

受該事件影響，公告發出后，3月24日午后，陸家嘴股價一度沖高至超8%，股價突破11元/股。隨后有所回落。

陸家嘴稱，發行股份募集配套資金扣除發行費用后擬用于支付本次交易中的現金對價，及補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，其中用于補充流動資金、償還債務的比例不超過募集配套資金總額的10%，發行股份募集配套資金不用于拿地拍地、開發新樓盤。

三年預計增收400億

陸家嘴擬收購的四家標的公司持有的地產項目位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區，所持有土地用地面積合計27.14萬平方米，計容建筑面積94.69萬平方米。

對于這部分優質土地，陸家嘴不止一次稱，收購有利于提高公司資產質量，改善資產負債表，加大公司權益補充力度，提升可持續發展能力。

另外，通過本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區的優質資產注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務區的開發建設和運營。

但現實情況是，這四家公司中有三家處于虧損狀態。

根據重組預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現營業收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經營活動現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

2022年，陸家嘴實現營業總收入117.62億元，比上年減少15.21%；營業利潤19.87億元，比上年減少67.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.85億元，比上年同期下降74.84%。

根據未經審計的2022年1-11月財務報表，本次重組完成后，陸家嘴備考合并凈利潤、基本每股收益有所下降。當中，歸母凈利潤、基本每股收益分別下降3.59%、19.23%。主要原因為昌邑公司、東袤公司和耀龍公司處于開發建設前期或建設期。

這也引發了上交所的關注。上交所此前在《問詢函》中要求陸家嘴結合行業慣例、項目進展和項目未來投入與開發計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力。

1月9日，陸家嘴回復上交所問詢函表示，標的公司項目或處在開發建設階段，尚未取得收入；或處在運營或銷售階段，隨著項目出租或銷售結轉將確認收入和利潤，雖然存在無營收或營收規模較小、虧損的情形，但具有合理性。

通過本次交易，上市公司將取得陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區優質的土地、住宅、辦公和商業物業儲備，隨著各項目建設、預售及運營的逐步推進，未來三年（2023年-2025年）預計將合計產生預收款項（含租金收入）近400億元，將有效增強上市公司可持續盈利能力。

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