文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)徐酒眠

張雷與黃如論之間的羈絆，又進(jìn)一步加深了。

五個(gè)月前，黃如論斥資近5000萬(wàn)元，從張雷手中買到了一張代建的“船票”。如今，他的兩個(gè)兒子，又以“換股”的方式，登上了張雷物業(yè)上市平臺(tái)的船。

(資料圖)

11月21日晚間，第一服務(wù)控股（02107.HK）刊發(fā)一則頗為特別的收購(gòu)公告，擬1.63億元（折合1.80億港元）收購(gòu)世紀(jì)金源服務(wù)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“世紀(jì)金源服務(wù)”）8%股權(quán)。

這筆生意之所以特別，是因?yàn)樗皇且哉娼鸢足y錢貨兩訖。

第一服務(wù)控股支付1.63億收購(gòu)代價(jià)的方式，是按發(fā)行價(jià)每股代價(jià)股份0.68港元，向賣方發(fā)行及配發(fā)合共2.64億股代價(jià)股份。

根據(jù)公告，發(fā)行價(jià)0.68港元/股較公告當(dāng)日的收市價(jià)0.63港元/股，溢價(jià)約7.94%；而2.64億股占第一服務(wù)控股發(fā)行前總股本比例是26.4%，占擴(kuò)大后已發(fā)行股本約20.88%。

換而言之，第一服務(wù)控股以20.88%的股權(quán)，換取了世紀(jì)金源服務(wù)8%的股份。一時(shí)間收購(gòu)方和被收購(gòu)方的身份似乎發(fā)生了微妙的對(duì)調(diào)。

在物企資本化大潮中，黃如論的兩個(gè)兒子黃濤、黃世熒兩兄弟，也曾極盡全力地想把世紀(jì)金源服務(wù)推進(jìn)港交所。不過(guò)，第二次招股書被打上“失效”標(biāo)簽的當(dāng)天，今年1月26日，世紀(jì)金源服務(wù)宣布了暫緩上市的決定。

雖然督造黃氏家族“大盤物企”第一股的夢(mèng)想暫時(shí)落空了，但是眼下這樁交易完成之后，黃氏兄弟將是第一服務(wù)控股的第二大股東。

黃氏家族借此機(jī)會(huì)，登陸了港交所“綠色科技物業(yè)”第一股的船。不僅如此，世紀(jì)金源還派兵駐守第一服務(wù)的董事會(huì)，擔(dān)任非執(zhí)行董事。

而于張雷的第一服務(wù)控股而言，獲得世紀(jì)金源服務(wù)8%的股權(quán)，則為其創(chuàng)造了擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投資組合、釋放潛在業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，以及為股東創(chuàng)造更大價(jià)值的良機(jī)。

宣布這樁交易的第二天，第一服務(wù)控股報(bào)收0.61港元/股，漲幅1.67%，總市值約6.10億港元。

20.88%換股8%

根據(jù)公告，第一服務(wù)控股支付的2.64億股代價(jià)股份，將發(fā)行及配發(fā)予世紀(jì)金源服務(wù)的兩大股東——鉑愿、景至，分別接收1.584億股、1.056億股。

相關(guān)代價(jià)股份發(fā)行及配發(fā)完成后，鉑愿、景至合共持有第一服務(wù)控股20.88%股權(quán)。資料介紹，鉑愿的受益方是黃濤及其家族信托，景至的受益方是黃世熒及其家族信托。

而第一服務(wù)控股原來(lái)的控股股東——張雷的全資公司世家集團(tuán)、張鵬的全資公司皓峰的持股，分別從33.49%稀釋為26.50%、從17.08%稀釋為13.51%。

此外，上海鼎暉耀家創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙）和其他股東的持股，也分別由原來(lái)的8.64%稀釋為6.84%、從40.79%稀釋為32.27%。

另一邊，交易完成之后，世紀(jì)金源將由鉑愿、景至分別持有44.88%、29.92%，第一服務(wù)控股、前譽(yù)有限公司分別持股8%，黃濤的全資公司領(lǐng)潮、黃世熒的全資公司源各自持股5.52%、3.68%。

為了達(dá)成這筆交易，雙方都可謂誠(chéng)意十足。第一服務(wù)控股與鉑愿、景至互相無(wú)償授出認(rèn)購(gòu)期權(quán)。

據(jù)此，鉑愿、景至有權(quán)在交易完成后的三年內(nèi)行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，要求第一服務(wù)按每股銷售股份人民幣203806.81元的總期權(quán)行使價(jià)向賣方出售所有銷售股份，每股代價(jià)0.68港元。同時(shí)，三年內(nèi)即使股價(jià)跌破0.68港元，第一服務(wù)也可以要求鉑愿、景至以協(xié)議價(jià)格收購(gòu)。

此外，交易完成后，鉑愿、景至將共同向第一服務(wù)控股派遣一位名為蘇佩雯的非執(zhí)行董事。

資料介紹，36歲的蘇佩雯是具有15年以上經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)商務(wù)英語(yǔ)講師及商務(wù)翻譯員。曾在“土豆教育”旗下經(jīng)營(yíng)的英語(yǔ)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、51TalkOnlineEducationGroup，以及新東方等任職。

今年2月，蘇佩雯進(jìn)入世紀(jì)金源投資集團(tuán)有限公司，擔(dān)任總裁及行政總裁助理。

6倍售價(jià)之差

事實(shí)上，世紀(jì)金源服務(wù)IPO之時(shí)，黃濤和黃世熒兩兄弟也曾以8%的股權(quán)，為世紀(jì)金源服務(wù)引入了戰(zhàn)略投資者，及前譽(yù)有限公司的最終持股人馬濤。

招股書介紹，馬濤在中國(guó)房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)和醫(yī)療保健產(chǎn)業(yè)擁有多年經(jīng)驗(yàn)，在多家境內(nèi)外公司中擔(dān)任重要職務(wù)，在不同行業(yè)中建立起廣泛的業(yè)務(wù)資源網(wǎng)絡(luò)。而其2020年底認(rèn)購(gòu)世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)的斥資，約為2552.5萬(wàn)港元。

對(duì)比而言，此番第一服務(wù)控股獲取世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)的代價(jià)約為1.80億港元，是當(dāng)時(shí)馬濤的7倍之多。

事實(shí)上，第一服務(wù)控股收購(gòu)世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)之后，不會(huì)將其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)并表，而是按公平值計(jì)入，在會(huì)計(jì)科目中作為金融資產(chǎn)。

以非典型的“換股”方式達(dá)成合作，第一服務(wù)控股與世紀(jì)金源服務(wù)相中的不僅是彼此的“現(xiàn)在”，還有未來(lái)。

根據(jù)公告，2019年-2021年，世紀(jì)金源服務(wù)的收益分別約為10.58億元、12.89億元，以及18.00億元，對(duì)應(yīng)期內(nèi)的凈利潤(rùn)分別約為1.81億元、2.49億元，以及2.88億元。

在管面積方面，根據(jù)其第二份招股書披露，截至2021年4月30日，世紀(jì)金源服務(wù)在管面積達(dá)7020萬(wàn)平方米，合約面積為7790萬(wàn)平方米。世紀(jì)金源服務(wù)的服務(wù)業(yè)態(tài)主要分為住宅物業(yè)和非住宅物業(yè)，其中非住宅物業(yè)包含商業(yè)物業(yè)和寫字樓以及公共建設(shè)物業(yè)。

近兩年，第一服務(wù)控股也在進(jìn)一步提升非住領(lǐng)域的業(yè)務(wù)濃度。去年，其相繼收購(gòu)了大連亞航物業(yè)80%的權(quán)益、青島洛航100%的權(quán)益。這兩單收購(gòu)進(jìn)賬之后，第一服務(wù)控股在公共物業(yè)、商業(yè)及其他物業(yè)的面積提高程度顯著，原本以住宅為主的業(yè)態(tài)布局經(jīng)調(diào)整更為多元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，第一服務(wù)控股的合約建筑面積約為7299.4萬(wàn)平方米，在管建筑面積約為5320.2萬(wàn)平方米。

新型并購(gòu)方式

第一服務(wù)控股與世紀(jì)金源服務(wù)采用換股的方式達(dá)成收購(gòu)合作，并不是物管行業(yè)的首次。

去年8月初，萬(wàn)物云（02602.HK）在當(dāng)時(shí)的基礎(chǔ)上，向陽(yáng)光智博全體股東增發(fā)4.8%股份，換股收購(gòu)了陽(yáng)光城(000671.SZ)旗下物業(yè)公司陽(yáng)光智博的100%股權(quán)。

彼時(shí)，雙方的框架協(xié)議中，除了換股，還簽訂了新設(shè)合資公司、品牌及服務(wù)保障及其他戰(zhàn)略合作等內(nèi)容。

去年12月底，以每股99.57元的價(jià)格，陽(yáng)光智博套現(xiàn)了115.5萬(wàn)股，總對(duì)價(jià)1.15億。以萬(wàn)物云當(dāng)前41.55港元/股（11月22日收盤價(jià)）的價(jià)格來(lái)看，陽(yáng)光智博的此番操作算是割到了萬(wàn)物云的“韭菜”。

此外，今年上半年，碧桂園服務(wù)（06098.HK）收購(gòu)中梁百悅智佳93.76%股份，在約定不高于31.29億元的總代價(jià)的同時(shí)，也涉及有等值股份去兌換。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，中梁百悅智佳的大股東賣方包括中梁創(chuàng)始人楊劍、以及獨(dú)立第三方投資人Yung先生，其中楊劍合計(jì)持股占比81.51%，Yung先生持股占比1.87%。而小股東則是中梁控股的兩位高管，一位是董事長(zhǎng)辦公室主任李家城，另一位是高級(jí)副總裁馬飛，前者持股占比7.97%，后者持股占比2.34%。

彼時(shí)，碧桂園服務(wù)在公告中透露，第一部分代價(jià)支付條件已達(dá)成，其已向賣方小股東李家城和馬飛發(fā)行了在管代價(jià)的80%等值股份。

根據(jù)公告，代價(jià)股份發(fā)行總數(shù)上限約為4598.40萬(wàn)股，相當(dāng)于占碧桂園服務(wù)于公告日期的已發(fā)行股本約1.37%。

其中，賣方小股東在管代價(jià)股份、在途代價(jià)股份數(shù)量上限分別約218.25萬(wàn)股、210.15萬(wàn)股；賣方大股東代價(jià)股份總數(shù)不得超過(guò)4170萬(wàn)股，大股東代價(jià)股份不設(shè)禁售期。

根據(jù)公告，碧桂園服務(wù)向中梁百悅智佳的小股東支付的代價(jià)股份，發(fā)行價(jià)為每股約46.17港元，較公告前一日的收市價(jià)溢價(jià)40.34%，較公告前5個(gè)連續(xù)交易日平均收市價(jià)溢價(jià)30.07%。

而截至11月22日收盤，碧桂園服務(wù)報(bào)15.72港元/股，較當(dāng)時(shí)的代價(jià)股份發(fā)行價(jià)，縮水了約65.95%。

關(guān)鍵詞： 換股世紀(jì)金源 第一服務(wù)多花了6倍代價(jià)