近期，深交所對創業板發行上市中履職盡責不到位的8家保薦機構的投行、質控、內核負責人以及保薦代表人實施談話提醒，進一步督促保薦機構勤勉盡責，切實承擔起核查把關職責。

被約談機構在投行業務出現的問題反映出發行上市準備不到位、勤勉盡責不到位和創業板定位理解不到位的問題，也反映出部分保薦機構并不具備對于與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還處在“穿新鞋走老路”的階段?！叭齽摗薄八男隆笔亲灾葡聞摌I板的行業定位，部分保薦機構對該要求認識不深刻。截至7月13日，今年擬于創業板上市的企業已有69家撤回材料，針對“一督就撤”的情況，深圳證券交易所明確加大現場督導和監管問責力度，堅持“申報即擔責”。

【資料圖】

一、8家保薦機構被集中約談，投行問題“三個不到位”

1、發行上市準備不到位

有的發行人、保薦機構仍然存在“闖關”心理和“占位”習慣，對發行人內部治理和內控中存在的突出問題未整改規范到位即“帶病申報”。

2、勤勉盡責不到位

有的保薦機構核查把關不主動、不深入，審核中對發行人業務經營、會計處理等重要事項禁不住問詢，未能提供合理解釋，被開展現場督導或現場檢查后打起“退堂鼓”。

3、創業板定位理解不到位

有的保薦機構對創業板主要服務創新型成長型企業認識不深刻，少數申報企業不符合創業板“三創”“四新”要求，在審核中主動撤回或被否決。

簡而言之，上述被約談機構在投行業務問題反映出的“三個不到位”，不僅體現了中介機構應當肩負將劣質企業、不誠信企業擋在資本市場之外的“看門人”的責任，還體現其示范作用的重要性。

此外，注冊制下，監管層對發行主體和中介機構提出了更嚴格的要求，且不斷釋放出“零容忍”的信號。而上述問題，反映出對于與注冊制相匹配的理念、組織和能力，有的中介機構尚在觀望，還處在“穿新鞋走老路”的階段。

實際上，在國內債券市場尚未形成有效的雙向交易機制前，強化中介機構“看門人”職責的重要性不言而喻。該監管措施，一定程度上可以解決上市公司和投資者之間的信息不對稱等問題，以保護投資者利益，降低市場風險。

二、創業板注冊制兩年，部分保薦機構對“三創”“四新”要求認識不深刻

“三創”“四新”是注冊制下創業板的行業定位。創業板上市的企業，應當適應發展更多依靠創新、創造、創意的“三創”大趨勢，應當支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式這“四新”深度融合。

中介機構尤其是保薦機構作為資本市場“看門人”，其勤勉盡責情況直接決定了注冊制下申報項目質量、核查把關質量和信息披露質量。但部分保薦機構對“三創”“四新”要求認識仍不夠深刻，少數申報企業不符合創業板上市“三創”“四新”要求，在審核中主動撤回或被否決。

據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》，保薦人應當充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

也就是說，保薦人應當勤勉盡責，根據創業板上市“三創”“四新”方面要求，對申請在創業板上市的發行人進行主動、深入的核查，對不符合條件的申請人予以拒絕，切實承擔起核查把關職責。

深交所本次集中約談，目的在于壓實投行“三道防線”責任，要求保薦機構合力把關，一方面要扎實做好上市輔導、盡職調查、核查把關等基礎工作，另一方面要將質控和內核等內控部門對業務前臺的制衡作用進一步發揮出來，強化投行業務執業過程的質量管控。

需要指出的是，投行的三道防線，分別是項目組、獨立的質量控制部門和內控合規和風控部門。設置“三道防線”，目的是構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。

被約談的保薦機構相關人員表示，將積極采取整改措施強化“三道防線”責任，項目組“以老帶新”，質控及內核部門前置介入項目立項階段，切實執行內核負責人“一票否決制”，使輔導工作更加扎實，項目申報更為審慎。

除此之外，從發行條件上來看，創業板改革持續優化，除了考慮預計市值、收入、凈利潤等指標外，還設置了多元豐富的上市條件，支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。

而且，創業板支持“三創四新”企業上市的定位已明確，其所描繪的“創業板上市企業畫像”也已然清晰。創業板申請上市企業應符合創業板定位、發行條件、上市條件以及信披要求。而這有利于為更多優質創新型企業提供融資支持，幫助企業充分利用資本市場做大做強。

三、“一督就撤”？2022年創業板撤材料逾60家，堅持“申報即擔責”

創業板注冊制已經實施兩年。兩年來，注冊制下創業板新上市公司355家，總市值超2.6萬億，上市募集資金合計超3,200億元，近9成為高新技術企業，近6成為戰略性新興產業企業，新一代信息技術、高端裝備制造、節能環保、新材料和生命健康五大產業成為新上市公司的主力軍，集群化發展趨勢明顯。

深交所始終堅持從嚴把關上市企業質量，綜合運用審核問詢、現場督導、自律監管措施等監管舉措，壓嚴壓實保薦機構“看門人”責任。及時進行談話提醒是發行上市審核事中監管的一項日常措施，對督促保薦機構提升執業質量有積極作用。對于受理、審核和現場督導中發現的違規行為，深交所堅持“申報即擔責”，依規采取相應監管措施，堅決嚴肅懲處。

下一步，深交所將嚴格落實《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》相關要求，針對“一督即撤”、核查把關不到位的情況，加大現場督導和監管問責力度，堅持從嚴從快處置違法違規行為，強化日常監管威懾，持續督促保薦機構把好創業板入口質量關，為全面實行注冊制夯實基礎。

公開信息顯示，截至7月13日，今年以來，129家公司上市申請終止。其中，15家公司為上會被否，較去年同期增3家，114家為主動撤單，較去年同期減少19家。主動撤單數量占比88.37%，接近九成。

而在114家主動撤單企業中，滬深主板、科創板和創業板分別有30家、15家和69家。

而值得關注的是，現場檢查或是擬上市企業撤單的重要成因。

截至2022年7月15日，中國證券業協會披露2022年第三批首發申請企業現場檢查抽查名單。20家被抽中的企業中，截至目前已有6家擬上市企業撤回上市申報材料，撤回率達30%。

上述情形說明，監管部門進一步加強投行檢查工作，系加強落實中介機構“把關”責任的重要舉措。“一督就撤”也體現出現場檢查的必要性和震懾力。

四、多家“撤單”擬上市企業，均因創業板定位遭問詢

在實踐中，今年以來，在保持擬上市企業發行常態化背景下，監管部門持續嚴把“入口關”，常態化開展現場檢查和現場督導。分板塊來看，擬沖擊創業板的上市企業，在問詢中常被問及創業板定位。

1、上海唯都市場營銷策劃股份有限公司

2022年9月5日，上海唯都市場營銷策劃股份有限公司（以下簡稱“唯都股份”）因主動撤回發行上市申請文件，而終止審核。

此番上市，唯都股份歷經兩輪問詢，兩次問詢問題均包括“創業板定位”。

具體來看，在首輪問詢函中，深交所要求保薦人發表明確意見，就唯都股份是否屬于成長型創新創業企業、是否符合創業板定位進行補充核查，并進一步完善相關專項意見。其中結合業務開展門檻、市場發展趨勢、公司成長性、創新性、新客戶拓展能力、客戶替換供應商的難易程度、員工受教育程度和專業結構、與競爭對手優劣勢對比等定性定量客觀依據,補充披露唯都股份“三創四新”的相關情況,是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等關于創業板定位的相關規定。

在二輪問詢中，深交所要求保薦人結合上述情況，就唯都股份是否符合創業板定位審慎發表意見，其中包括結合列舉的競爭對手的業務性質、行業劃分等，補充說明與唯都股份的比較情況，唯都股份關于競爭對手的信息披露是否客觀、準確，將唯都股份認定為符合創業板定位的成長型創新創業企業是否合理，相關信息披露是否存在明顯矛盾等。

2、上海聯眾網絡信息股份有限公司

2022年8月30日，上海聯眾網絡信息股份有限公司（以下簡稱“聯眾信息”）因向深交所申請撤材料，其沖擊創業板之路告終。

此次上市，聯眾信息歷經兩輪問詢，兩次問詢均涉及創業板定位問題。

其中，在首輪問詢中，深交所要求聯眾信息，說明開展數字化病案服務的員工人數、占比，與其他業務的差異情況，該業務是否主要依賴人工提供拍攝服務，有關技術創新的具體體現，相較同行業可比公司的競爭優勢，“確保圖像清晰、工整、完整和有效”是否運用聯眾信息獨有的技術，用于拍攝所使用的機器設備來源、是否自主研發，聯眾信息的行業分類是否準確，并結合聯眾信息的整體業務技術優勢、營業收入和凈利潤復合增長率、研發投入金額及占比等全面分析聯眾信息的成長性、創新性情況，是否符合創業板定位。

在二輪問詢中，深交所要求請保薦人就以下問題發表明確意見，并結合上述情況完善聯眾信息是否符合創業板定位的專項說明意見，其中包括結合合理指標，進一步量化分析聯眾信息各類產品的核心競爭力、技術的先進性，詳細分析并說明自身的創新特征，聯眾信息是否符合創業板定位。

3、天津同仁堂集團股份有限公司

2021年6月28日，天津同仁堂集團股份有限公司（以下簡稱“津同仁堂”）擬在創業板上市材料獲受理，截至2022年9月6日已接受兩輪問詢，均涉及創業板定位問題。

在首輪問詢中，深交所要求津同仁堂說明主營業務在創新、創造、創意的具體特征；結合相關專利的具體作用及先進性、技術工藝同行業對比情況、在研產品進展情況等因素，進一步分析說明是否符合創業板行業定位；結合主要產品市場規模及競爭格局情況、主營業務收入及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤變動情況、復合增長率情況、與同類產品及競品的競爭優劣勢、行業政策變化等因素，進一步說明主營業務是否具有可持續性及成長性，并進一步修改完善招股說明書中的相關表述。并且，要求保薦人、律師發表明確意見。

在二輪問詢中，津同仁堂被要求進一步說明自身的創新、創造、創意或其中一項特征的具體表現，并完善《關于符合創業板定位要求的專項說明》。且深交所要求保薦人對上述問題發表明確意見，并完善《關于津同仁堂符合創業板定位要求的專項意見》。

2022年8月30日，深交所上市審核中心發布《創業板上市委2022年第59次審議會議補充公告》，津同仁堂發行上市申請出現涉及深圳證券交易所《創業板上市委員會管理辦法》第二十條的情形，按照相關程序，會議取消審議津同仁堂發行上市申請。

4、正業設計股份有限公司

2022年8月16日，鑒于正業設計股份有限公司（以下簡稱“正業設計”）撤回發行上市申請，民生證券股份有限公司撤銷保薦，按照相關程序，深交所上市委審議會議取消審議正業設計發行上市申請。

此次上市，正業設計也經歷了兩輪問詢，其中在第二輪問詢中被問及創業板定位問題。

具體來看，深交所要求保薦人、律師、申報會計師就以下問題發表明確意見：（1）結合報告期后業績情況，進一步分析并說明正業設計未來發展的市場空間、經營業績的成長性；（2）結合在手訂單情況、下游高標準農田和水利設施投資規模，分析并說明2022年1-6月扣非后歸母凈利潤下降的原因及合理性，正業設計全年業績的預計情況；（3）結合上述情況，進一步說明正業設計的競爭優勢以及其他認定自身符合創業板定位和未來具有成長性的具體體現。

總而言之，此次深交所對創業板發行上市中履職盡責不到位的8家保薦機構的投行、質控、內核負責人以及保薦代表人實施談話提醒，所反映出“三個不到位”問題。此外，部分保薦機構還存在對“三創”“四新”要求認識不深、“一督就撤”的問題。究其原因，是保薦機構在投行業務上未能勤勉盡責、未對創業板上市規則有深刻理解。

針對“一督即撤”、核查把關不到位的情況，深交所即將加大現場督導和監管問責力度、堅持從嚴從快處置違法違規行為、強化日常監管威懾的措施，將有利于督促保薦機構把好創業板入口質量關，為全面實行注冊制夯實基礎。

關鍵詞： 對創業板認識不深刻8家保薦機構被集中約談背后