記者從業內獲悉 , 在最新一期 《上交所發行上市審核動態》 中 , 上交所對上市公司再融資 、醫療企業開展銷售推廣活動、 申報前六個月資本公積轉增股本的時間認定等市場聚焦問題進行了解答 。

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上交所再次提及上市公司再融資募投項目實施的必要性和合理性，要求保薦人、申報會計師及發行人律師從四個方面進行準確核查，并發表明確意見。

圍繞醫藥IPO企業的銷售推廣環節，上交所表示，醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

鑒于此，上交所要求中介機構關注四個要點： 一是各類推廣活動開展的合法合規性； 二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性； 三是各類推廣活動相關內控制度的有效性； 四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。

再融資募投項目應充分論證必要性和合理性

針對上市公司前次募投項目尚未建設完成、募集資金使用進度緩慢或存在延期等情形，本次募投項目產品與前募產品相似或仍投向前次募投項目的，相關信息披露及核查要求應如何把握的問題，《上交所發行上市審核動態》中明確：在前次募投項目建設進度緩慢或存在延期、募集資金使用比例較低的情況下，如上市公司本次募投項目產品與前募產品相似或仍投向前次募投項目的，應當充分論證本次募投項目實施的必要性和合理性。

有以下四點需要說明：

一是充分說明本次募投項目與前次募投項目、公司現有業務的聯系和差異，本次募投產品與前次募投產品在技術路徑、性能指標、應用領域等方面的比較情況，本次募投項目建設是否具有必要性和緊迫性，是否存在重復建設情形。

二是充分說明前次募集資金變更投向、使用進度緩慢、募投項目延期的原因及合理性，相關因素是否屬于在申請前次募集資金時可以合理預計，募投項目延期或變更是否履行了法定審議程序，在前募項目未建設完畢的情況下，再次申請進行融資建設的必要性及合理性。

三是明確說明前次募投項目相關承諾的履行情況。對于本次募投項目與前次募投項目相同的，應結合申請前次融資時有關募投項目資金來源的披露情況，充分說明需再次申請融資投向前次募投項目的原因，是否與前次募投項目資金來源等相關信息披露一致，是否存在違反相關承諾的情形。

四是充分分析產能規劃的合理性和產能消化措施。發行人應列示本次募投項目實施后，公司產能的變化情況，并結合行業競爭格局、市場空間、下游需求變化、在手訂單、客戶開拓、可比公司產能擴張情況，充分說明本次募投項目產能規劃的合理性，本次募投項目效益測算是否已充分考慮前募項目產品投產對公司生產經營的影響，是否存在產能消化風險及公司的應對措施。

上交所要求保薦人、申報會計師及發行人律師應當對上述事項進行核查，并對本次融資的必要性和合理性發表明確意見。

重點關注醫藥企業是否存在受賄、利益輸送

上交所表示，醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

目前已實現商業化的藥品及醫療器械公司（下稱“發行人”），銷售推廣活動按照承擔主體可分為兩類，一類由第三方承擔銷售推廣職能。傳統經銷模式下經銷商承擔了主要的推廣和渠道維護職責，兩票制之后，部分經銷商轉型成為專業推廣機構，發行人通過專業推廣機構開展銷售推廣活動。另一類主要由發行人自行或部分承擔銷售推廣職能。

上交所要求中介機構對發行人的銷售推廣活動關注以下事項：

一是各類推廣活動開展的合法合規性。其一，推廣服務商是否具有合法的經營資質，醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進行備案；其二，發行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送。若發行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經核查的結論依據。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。其一，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異；其二，發行人是否嚴格執行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；其三，發行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關內控制度的有效性。其一，對于第三方承擔推廣職能的情形，發行人是否制定推廣服務商的選取標準，相關定價機制、考核機制、結算機制、終端銷售管理等制度的設計與執行是否健全有效，第三方與發行人銷售部門的權責劃分是否清晰；其二，對于發行人自身開展推廣活動的情形，發行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。其一，關注主要經銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發行人合作歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常；其二，關注經銷商或推廣服務商與發行人及其主要關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及其主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所表示，保薦人、律師、會計師應當結合以上關注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查，發表明確意見，并督促發行人在招股說明書中進行充分披露。

申報前六個月資本公積轉增股本的時間如何認定

對于擬上市企業發行人申報前六個月內資本公積轉增股本的時間認定問題，上交所明確，發行人申報前六個月內資本公積轉增股本，適用《證券期貨法律適用意見第 17 號》規定的“發行人申報前六個月內進行增資擴股”情形。關于“申報前”時間節點的認定，應以發行人在本所發行上市審核業務系統中提交申報文件的時間為準。

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