萬達商管的上市之路還在繼續。

近日，證監會披露了一則文件，國際部要求5家境外發行上市企業出具補充材料，珠海萬達是其中一家。

問題包括是否存在關聯方資金占用；出租率的計算口徑及準確性、有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況；關聯交易及與關聯方的資金往來、業務獨立性；上市對賭的股權回購、提前還債安排、控股股東短期償債風險；細化募資用途的保障措施及安排，承諾相關資金不會直接或間接流入房地產開發領域；大額現金分紅的合理性以及這一情況下上市融資的必要性等。

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這也意味著，要想順利上市，珠海萬達需要先向監管層補充說明6個問題，以證明公司在經營、資金等層面的穩定性。

又一次，珠海萬達重新站在了上市的起跑線上，只是在經歷諸多風波后，這一次的時間節點承載了更多期待與壓力。

協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖告訴《國際金融報》記者，珠海萬達需要積極配合，提供詳細資料以證明其財務報表的真實性和關聯交易的合規性，若可以消除公眾和監管機構的疑慮，那么對其上市申請可能不會產生太大影響，“反之，證監會可能會要求其進行更多補充調查或者暫停上市申請”。

否認出租率造假

從2021年首次遞表至今，珠海萬達的上市之路已走了將近三年，在赴港上市的隊伍中，連續三次招股書失效的情況并不多見。

香頌資本董事沈萌在采訪中指出，珠海萬達的招股書失效并非是因為港股監管，而是尚未得到中國證監會許可，“且從近期對珠海萬達境外上市補充材料的要求來看，監管部門仍對其經營數據的穩定性，以及大比例分紅對經營等方面的影響尚存在疑慮”。

記者注意到，監管層對珠海萬達的關注點主要集中在經營和資金層面。除關聯交易、關聯方資金往來、業務獨立性等常規問題外，監管層還提到了一個關于出租率的問題。

根據招股書，2019年至2021年，珠海萬達在管商業廣場平均出租率為98.8%，證監會要求其結合報告期內，公司商業管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業公司可比情況（如有）說明上述出租率的計算口徑及其準確性；并說明公司在考核和內控制度方面，有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況。

關于出租率的疑問可追溯至今年3月。

彼時，一位自稱在萬達工作兩年多的內部人士在網絡上發文，從管理制度、績效考核、組織架構、預算制定等維度詳細談論了公司現狀，并直言在考核指標不合理的情況下，萬達旗下商業項目在商戶銷售業績、租金收繳率等方面存在造假的情況。

就在證監會要求其出具境外發行上市備案補充材料的前幾日（5月26日），珠海萬達母公司大連萬達商業發布相關說明，否認關于商戶銷售業績、客流、空鋪、短租等多項業績造假的傳聞，并表示公司對外披露的財務數據均由審計機構審計、業務數據也已由聯席保薦人等機構盡調確認。

萬達表示，銷售額方面，廣場內絕大多數租戶向公司支付固定租金，固定租金與商戶銷售額沒有直接關聯，公司掌握銷售額數據主要用于跟蹤商戶經營情況，不存在造假情況；

客流量方面，萬達廣場的入口處都安裝了檢測進入商場人員數量的特殊裝置并與經營分析系統打通，由經營分析系統對客流量進行客觀統計和記錄，公司已制定信息系統相關的關鍵制度和規范，不存在任何人為操縱或修改；

出租率方面，由已出租面積除以總可出租面積計算。總可出租面積為總在管面積減去公共區域及設施區域，已出租面積是根據租戶簽訂的租約進行計算。公司已制定嚴格的內控措施，通過租賃系統進行合同管理及監督執行，亦不存在任何人為操縱或修改。

先處置潛在風險要素

漩渦中還出現了出售資產的聲音，大連萬達商業在說明中否認了將被華潤置地收購的傳聞，并表示公司沒有直接出售20家江浙滬已開業商業廣場的計劃。

相關傳聞出現的契機是珠海萬達于2022年10月25日提交的第三版招股書的失效。據悉，若珠海萬達未能在5月底前完成港股上市，則萬達集團三筆離岸貸款的貸方可要求提前全額償還，規模為13億美元。

大連萬達商業稱，經核實，萬達集團確存在三筆規模13億美元的銀團貸款，但借款主體并非公司，且根據約定，若珠海萬達未能在2023年5月8日前完成上市，如超過66.67%份額的參貸行要求還款，則萬達集團需歸還貸款。

目前，萬達集團已就該條款向所有參貸行發出豁免同意申請，將合同約定的上市日期調整為2023年11月末，這三筆銀團均已有超過三分之一的參貸行向代理行回復同意豁免申請，故該則條款暫無觸發風險。

但這不代表珠海萬達的資金危機得到解除，該公司在招股書中設置的對賭條款也成了“暗雷”。

按其與鄭裕彤家族、碧桂園、螞蟻、騰訊等投資人所簽訂的對賭協議，公司2021年至2023年的實際凈利潤將分別不少于51.9億元、74.3億元、94.6億元，若未達成，則大連萬達商業及珠海萬贏將以零對價轉讓有關數量的股份或向投資者支付現金補償；此外，若珠海萬達不能于2023年底成功上市，則大連萬達商業需向上市前投資者支付約300億元股權回購款。

這些潛在危機是監管層的關注重點。

今年3月，大連萬達商業申請發行60億元債券時，證監會就該則股權回購事項詢問珠海萬達的上市進展及對公司短期償債能力的影響。

如今，相似的問題再次被提起。

證監會6月2日發布的境外發行上市備案補充材料要求中，監管層要求珠海萬達說明報告期內收入和利潤大幅增加的原因和相關應收款項期后收回情況，并結合公司及控股股東對外作出的與公司上市時間和實現業績有關的股權回購、提前還債等安排，說明公司控股股東短期償債風險情況。

同時還要求其說明，報告期內現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

招股書信息顯示，2019年至2021年及2022年上半年，珠海萬達累計現金分紅132.73億元，超過同期經營活動現金流量凈額合計數的115.48億元。除上述分紅外，2022年9月23日股東大會審議通過分紅34.78億元的議案；上市后，董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅。

向監管層補充說明上述情況的合理合規是珠海萬達當下的重要任務。沈萌稱，這些潛在風險要素妥善處置后，珠海萬達才能實現港股上市。

他強調，只要得到中國證監會的許可，港股上市流程并不會成為障礙，但另一個需要關注的問題，當前環境下，萬達能否按預期的估值招股、上市后股價又能否有足夠支撐。

記者獲悉，萬達方面正在按照證監會新規準備文件，計劃繼續推進上市進程。

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