2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（證券簡稱：云南旅游；證券代碼：002059.SZ）發布《關于收到限制消費令的公告》，由于相關經濟糾紛，公司及法定代表人被限制實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。事實上，上述糾紛緣起公司2014年收購，甚至還拖累了業績。

公司被“限制消費”，子公司股權也被凍結

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據公告，公司收到江蘇省常州市中級人民法院出具的兩份《限制消費令》，對公司法定代表人采取限制消費措施，限制公司及其公司法定代表人不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。

公司收到《限制消費令》原因，主要系江南園林有限公司（以下簡稱：江南園林）股東楊建國、常州中馳投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：中馳投資）與公司股權糾紛案向法院申請強制執行導致。

受此影響，2022年11月，云南旅游部分子公司股權被凍結，其中，子公司云南旅游汽車有限公司、深圳華僑城文化旅游科技集團有限公司被凍結權益金額分別為25920.3萬元、7000萬元。

收購江南園林股權“埋雷”

早在2014年，云南旅游就以發行股份及支付現金的方式購買江南園林80%股權，其中以發行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權，以支付現金方式購買楊建國等18名自然人及中馳投資所持江南園林26.67%股權。彼時，江南園林80%股權評估值為4.82億元，增值率230.04%，經交易各方協商，標的資產作價4.75億元。

此外，江南園林做出業績承諾，江南園林80%股權所對應的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計實現的經審計扣非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、10800萬元、18300萬元，否則交易對方應對云南旅游進行補償。

如江南園林在承諾年度內每年均能完成業績承諾，且在承諾年度實現的凈利潤總和超出承諾的100%股權的凈利潤總和，超出的30%將作為業績獎勵由江南園林支付給江南園林核心團隊。

而根據協議，云南旅游承諾，在上市公司公告2016年年度報告，且江南園林按照《盈利預測補償協議》履行完畢補償義務后，在2017年12月31日前，江南園林相關股東有權向云南旅游提出收購江南園林剩余20%股權的書面申請。在提出上述書面申請之日起6個月內，云南旅游需完成收購江南園林剩余20%股權的事宜。相關估值按照2016年江南園林經審計后的扣非歸母凈利潤的11倍進行。

而從業績完成情況來看，江南園林100%股權對應的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計實現的經審計扣非歸母凈利潤分別為6518.62萬元、14100.23萬元、25385.83萬元，完成率分別為108.64%、104.45%、110.98%。

而就在收購江南園林剩余20%股權條件成就之際，江南園林卻出現了業績“大變臉”。

根據2017年云南旅游年報問詢函，2017年江南園林實現營業收入4.48億元、凈利潤5796萬元（未考慮合并環節調整因素的影響，2016年可比數據口徑相同），相比2016年營業收入7.42億元、凈利潤1.13億元快速下滑，云南旅游還對所持資產確認商譽減值損失1160萬元。

此后，江南園林股東楊建國、中馳投資等起訴云南旅游，要求其按照約定收購公司剩余20%股權，而云南旅游表示，履行協議過程中，收購價格、收購方式等存在爭議。

股權糾紛“拖累”業績，云南旅游被關注

2022年1月，公司發布《2021年度業績預告》，預計2021年實現歸母凈利潤-5億元至-2.5億元，同比下降256.90%至413.81%，預計取得扣非凈利潤-5億元至-2.5億元，同比下降350.83%至601.67%。

虧損原因系報告期內，公司與江南園林原股東股權糾紛案件，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.7億元。交易所對上述情形表示關注，并向公司下發關注函。

公司解釋，根據《資產評估報告》，江南園林股東權益評估值與賬面凈資產接近。故以截止2021年12月31日江南園林未審賬面凈資產9093萬元為基礎，對江南園林19.90%標的股權（包含一審敗訴17.39%股權、一審在審2.38%股權和未訴訟0.13%股權）確認了損失27052萬元，其中，股權部分對應資產減值損失22891萬元（按法院判決支付對價與江南園林對應股權賬面凈資產差額確認），計入營業外支出的利息、違約金和案件受理費4161萬元。

此外，交易所要求公司說明，當期計提大額預計負債的合理性，是否存在前期計提不充分，當期集中計提進行不當盈余管理的情形。

公司稱，根據前期協議，各方關于收購江南園林剩余20%股權的價格尚需各方協商確定，并履行報批備案程序。其次，就公司與楊建國及常州中馳的股權糾紛案，常州市中級人民法院在2021年度方才作出一審判決，在此之前，公司無法判斷法院最終判決結果，未能達到確認預計負債的條件。

故2021年度，公司根據楊建國、常州中馳案一審判決結果，按照會計準則規定基于謹慎性原則確認了預計負債。

2022年5月，公司披露《關于公司銀行賬戶被凍結的公告》，江南園林股東楊建國、中馳投資因與公司股權糾紛案件，向法院申請強制執行，導致公司11個銀行賬戶被江蘇省常州市中級人民法院凍結，凍結賬戶資金合計248.16萬元。

而公司表示，本次被凍結資金合計人民幣248.16萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為0.12%。截止2022年5月31日，公司及下屬子公司銀行賬戶共計130個，本次凍結公司賬戶11個，占比為8.46%。本次凍結資金占公司最近一期經審計凈資產及銀行存款的比例較低，公司資金能夠保障正常生產經營。

此外，公司于2022年4月19日收到云南旅游與江南園林股東楊建國案、中馳投資股權糾紛案的生效判決書。公司依判決要求于30日內啟動了發行股份收購被申請人股權的程序，并按照相關規定，聘請了獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，積極履行判決書載明的義務。

但是，正如文章開頭所述，近日，受上述案件影響，公司又收到江蘇省常州市中級人民法院出具的兩份《限制消費令》，對公司法定代表人采取限制消費措施。

值得關注的是，根據公司2022年業績預告，2022年公司預計實現歸母凈利潤-28500萬元至-14500萬元、實現扣非凈利潤-28000萬元至-14000萬元，預計業績繼續大額虧損。

關鍵詞： 股權糾紛 云南旅游