《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

眾所周知，危險(xiǎn)廢物標(biāo)簽的主要作用在于傳遞信息。因?yàn)楫a(chǎn)廢單位對(duì)危險(xiǎn)廢物本身的特性熟知，所以危險(xiǎn)廢物標(biāo)簽主要由產(chǎn)廢單位負(fù)責(zé)設(shè)置。然而，南通泰禾化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰禾股份”）作為危險(xiǎn)廢物的產(chǎn)廢單位，曾因未設(shè)置標(biāo)識(shí)、未按要求填寫(xiě)危險(xiǎn)廢物標(biāo)簽的行為被“點(diǎn)名”，其子公司也未能“幸免”。

上述問(wèn)題僅為“冰山一角”。泰禾股份的子公司曾因?qū)Τ鼍钞a(chǎn)品的信息申報(bào)有誤，被罰款3.2萬(wàn)元。然而，招股書(shū)對(duì)此事項(xiàng)卻并未披露。而這背后，相關(guān)規(guī)定指出，企業(yè)因違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被罰后，若1年內(nèi)又實(shí)施同一違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為的，將構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重情形。對(duì)此，泰禾股份選擇性披露是否為了規(guī)避監(jiān)管、避免被從重處罰的嫌疑？

(相關(guān)資料圖)

一、子公司未按要求設(shè)置危廢標(biāo)識(shí)被處罰，內(nèi)部治理或遭拷問(wèn)

對(duì)于盛裝危險(xiǎn)廢物的容器和包裝物，其必須貼掛危險(xiǎn)廢物標(biāo)簽。

然而，泰禾股份及其子公司作為危險(xiǎn)廢物的產(chǎn)出單位，存在未設(shè)置標(biāo)識(shí)、未按要求填寫(xiě)遭罰的情形。

1.1 2016年，子公司新河農(nóng)用因危廢未設(shè)置標(biāo)識(shí)被罰款2萬(wàn)元

作為泰禾股份的子公司，江蘇新河農(nóng)用化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新河農(nóng)用”），或非“省油的燈”。

據(jù)新環(huán)罰字〔2016〕17號(hào)文件，2016年8月30日，新沂市環(huán)境保護(hù)局針對(duì)泰禾股份的子公司新河農(nóng)用的“危廢未設(shè)置標(biāo)識(shí)”的違法事實(shí)，進(jìn)行了環(huán)保行政處罰，處罰金額為2萬(wàn)元。

需要指出的是，作為新河農(nóng)用母公司的泰禾股份在同樣的問(wèn)題上，再“栽跟頭”。

1.2 2020年8月，泰禾股份作為危險(xiǎn)廢物產(chǎn)生單位未按要求填寫(xiě)危廢標(biāo)識(shí)

據(jù)鹽城市大豐區(qū)政府披露的“鹽城新宇輝豐環(huán)保科技有限公司-危險(xiǎn)廢物規(guī)范化管理檢查問(wèn)題整改方案及整改情況匯報(bào)”文件，2020年8月，上級(jí)生態(tài)環(huán)境主管部門(mén)對(duì)鹽城新宇輝豐環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新宇環(huán)保”）進(jìn)行了危險(xiǎn)廢物規(guī)范化管理檢查，共查出3條問(wèn)題。

檢查結(jié)果顯示，新宇環(huán)保存在危險(xiǎn)廢物識(shí)別標(biāo)識(shí)不全的問(wèn)題。針對(duì)該問(wèn)題，新宇環(huán)保的整改方案為，要求產(chǎn)廢單位按要求填寫(xiě)危廢標(biāo)識(shí)。而整改后的圖片顯示，廢物產(chǎn)生單位為泰禾股份。

換言之，新宇環(huán)保曾在危險(xiǎn)廢物規(guī)范化管理檢查中被“點(diǎn)名”，而產(chǎn)廢單位正是泰禾股份。這或意味著，在子公司因危廢標(biāo)識(shí)問(wèn)題被罰多年后，泰禾股份仍現(xiàn)此方面的問(wèn)題。

1.3 產(chǎn)廢單位應(yīng)設(shè)置危廢臨時(shí)收集點(diǎn)，并正確填寫(xiě)危廢標(biāo)識(shí)信息

《固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十七條規(guī)定，對(duì)危險(xiǎn)廢物的容器和包裝物以及收集、貯存、運(yùn)輸、利用、處置危險(xiǎn)廢物的設(shè)施、場(chǎng)所，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定設(shè)置危險(xiǎn)廢物識(shí)別標(biāo)志。

具體來(lái)看，產(chǎn)生危險(xiǎn)廢物的企業(yè)，在生產(chǎn)車(chē)間的危險(xiǎn)廢物臨時(shí)收集點(diǎn)內(nèi)，即應(yīng)對(duì)其所產(chǎn)生的危險(xiǎn)廢物設(shè)置警示標(biāo)識(shí)，并正確填寫(xiě)相關(guān)信息。

據(jù)深圳市龍崗區(qū)政府披露的《規(guī)范化達(dá)標(biāo)指導(dǎo)手冊(cè)之現(xiàn)場(chǎng)篇》，企業(yè)應(yīng)該在生產(chǎn)車(chē)間（工序）設(shè)置危險(xiǎn)廢物臨時(shí)收集點(diǎn)，用于分類(lèi)收集、臨時(shí)存放生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的危險(xiǎn)廢物。

在臨時(shí)收集點(diǎn)的設(shè)置時(shí)，企業(yè)應(yīng)在承裝危險(xiǎn)廢物的包裝物、容器上粘貼或懸掛危險(xiǎn)廢物警示標(biāo)簽，標(biāo)簽上應(yīng)正確填寫(xiě)危險(xiǎn)廢物相關(guān)信息。

在此背景下，泰禾股份及其子公司在危廢標(biāo)識(shí)方面存在的問(wèn)題，或應(yīng)當(dāng)引起重視。未來(lái)泰禾股份能否避免此類(lèi)問(wèn)題再度重演？

二、子公司一年內(nèi)兩度因出口申報(bào)有誤受罰，選擇性披露或?yàn)橐?guī)避監(jiān)管

近年來(lái)，進(jìn)出口申報(bào)不實(shí)案件頻發(fā)。

放眼泰禾股份，其子公司曾因報(bào)關(guān)信息不實(shí)而受到行政處罰。對(duì)此泰禾股份宣稱(chēng)不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。然而事實(shí)并非如此。就在本次處罰前不到一年，泰禾股份該子公司因相同問(wèn)題受罰，而正是這一年內(nèi)的兩次被罰，或讓泰禾股份子公司達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重標(biāo)準(zhǔn)。

2.1 2016年8月至今，泰禾國(guó)貿(mào)為泰禾股份的全資子公司

據(jù)簽署日期為2022年8月19日的《招股說(shuō)明書(shū)(上會(huì)稿)(南通泰禾化工股份有限公司)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2016年8月，經(jīng)上海市商務(wù)委員會(huì)和上海市長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局審批，同意香港泰禾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港泰禾”）將持有的上海泰禾國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰禾國(guó)貿(mào)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰禾股份。

截至招股書(shū)簽署日2022年8月19日，泰禾國(guó)貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

即2016年8月至今，泰禾國(guó)貿(mào)均為泰禾股份的全資子公司。

值得一提的是，招股書(shū)中披露了一項(xiàng)泰禾國(guó)貿(mào)收到的行政處罰。

2.2 2022年6月8日，泰禾國(guó)貿(mào)因?qū)Τ鼍钞a(chǎn)品的信息申報(bào)有誤受海關(guān)處罰

據(jù)招股書(shū)，2022年6月8日，深圳西瀝海關(guān)出具《行政處罰決定書(shū)》（南關(guān)緝一普違字[2022]0006號(hào)），認(rèn)定深圳有為技術(shù)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有為集團(tuán)”）作為出境申請(qǐng)單上載明的生產(chǎn)單位、泰禾股份的子公司上海泰禾國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰禾國(guó)貿(mào)”）作為發(fā)貨人，對(duì)貨值124.8萬(wàn)元的產(chǎn)品因申報(bào)信息有誤。

西瀝海關(guān)根據(jù)《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第四十四條和第四十六條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述違法行為處商品貨值金額5%以上20%以下罰款。因此對(duì)兩公司分別處以罰款3.2萬(wàn)元，共計(jì)6.4萬(wàn)元。

對(duì)上述處罰事項(xiàng)，泰禾股份稱(chēng)該行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。

2.3 泰禾股份稱(chēng)，泰禾國(guó)貿(mào)的上述違規(guī)行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重情形

據(jù)招股書(shū)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》，有以下情形之一且中介機(jī)構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重；有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

對(duì)此，泰禾股份解釋其申報(bào)信息有誤的違法行為，未被認(rèn)定情節(jié)嚴(yán)重的合理性在于，根據(jù)《海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第五十三條的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從重處罰：

其一為，因走私被判處刑罰或者被海關(guān)行政處罰后在2年內(nèi)又實(shí)施走私行為的；其二為，因違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被海關(guān)行政處罰后，在1年內(nèi)又實(shí)施同一違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為的；其三為，有其他依法應(yīng)當(dāng)從重處罰的情形的。

而泰禾股份認(rèn)為，泰禾國(guó)貿(mào)的違規(guī)行為不屬于上述應(yīng)當(dāng)從重處罰的情形，相關(guān)處罰決定書(shū)亦未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重。

然而，現(xiàn)實(shí)情況或并非如此。

2.4 2021年11月，泰禾國(guó)貿(mào)因?qū)⑽；纷鳛闊o(wú)檢驗(yàn)檢疫類(lèi)別貨物報(bào)關(guān)被罰

據(jù)滬洋山關(guān)檢違字〔2021〕0080號(hào)文件，2021年9月9日，泰禾國(guó)貿(mào)申報(bào)出口一批貨物，品名為50%福美雙可濕性粉劑（出口報(bào)關(guān)單為223120210003565576，HS編碼3808921090，無(wú)檢驗(yàn)檢疫類(lèi)別，共計(jì)1個(gè)20尺集裝箱貨物，貨值為7,776.88美元）。

經(jīng)上海海關(guān)查驗(yàn)，該批貨物屬于《危險(xiǎn)化學(xué)品目錄》（2015版）中列明的危險(xiǎn)化學(xué)品（第2004條目），出口需要實(shí)施法定檢驗(yàn)，但泰禾國(guó)貿(mào)不能提供該批貨物在出口報(bào)關(guān)前在產(chǎn)地海關(guān)報(bào)檢的申報(bào)資料和檢驗(yàn)證明。

2021年10月，上海海關(guān)向產(chǎn)地海關(guān)（麗水海關(guān)）確認(rèn)有關(guān)情況，產(chǎn)地海關(guān)反饋上述貨物在產(chǎn)地未報(bào)經(jīng)檢驗(yàn)。

經(jīng)查，該批貨物在發(fā)貨時(shí)，泰禾國(guó)貿(mào)對(duì)危險(xiǎn)貨物與危險(xiǎn)化學(xué)品的相關(guān)業(yè)務(wù)知識(shí)掌握不精，對(duì)上述貨物未進(jìn)行出口危險(xiǎn)化學(xué)品檢驗(yàn)就直接報(bào)關(guān)出口。經(jīng)計(jì)算，上述涉案貨物關(guān)稅完稅價(jià)為人民幣50,483.62元，該批貨物無(wú)違法所得。

上述行為違反了《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》第十五條和《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第二十四條的規(guī)定。2021年11月17日，上海海關(guān)決定，根據(jù)《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第四十四條，對(duì)泰禾國(guó)貿(mào)處以罰款6,058.04元。

2.5 兩次受罰時(shí)隔不到一年，或構(gòu)成海關(guān)行政處罰實(shí)施條例規(guī)定的從重處罰

即是說(shuō)，2021年11月，泰禾國(guó)貿(mào)就曾在申報(bào)出口貨物時(shí)，將危險(xiǎn)化學(xué)品作為無(wú)檢驗(yàn)檢疫類(lèi)別的貨物進(jìn)行報(bào)關(guān)，從而受到上海海關(guān)的處罰。

而到了2022年中旬，泰禾國(guó)貿(mào)再次因報(bào)關(guān)貨物申報(bào)信息錯(cuò)誤受罰。前后相隔時(shí)間不滿一年。

并且，上述兩次行政處罰都參照了《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第四十四條進(jìn)行處罰。

基于此，泰禾國(guó)貿(mào)的行為或?qū)儆凇逗ｊP(guān)行政處罰實(shí)施條例》第五十三條的規(guī)定的第二款，即因違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被海關(guān)行政處罰后，在1年內(nèi)又實(shí)施同一違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為，而應(yīng)當(dāng)被從重處罰。

在此情況下，2022年，泰禾國(guó)貿(mào)錯(cuò)誤申報(bào)出境產(chǎn)品信息的行為，或已經(jīng)構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。泰禾股份并未提及前次處罰情況，亦未客觀披露其違法事實(shí)，涉嫌避重就輕。

值得一提的是，泰禾國(guó)貿(mào)前次處罰情形，已達(dá)到招股書(shū)披露標(biāo)準(zhǔn)。

2.6 前次處罰已達(dá)披露標(biāo)準(zhǔn)卻隱而未宣，或?yàn)橐?guī)避監(jiān)管留“后手”

在招股書(shū)中，除了2022年泰禾國(guó)貿(mào)所受到的行政處罰外，還披露了5項(xiàng)其他行政處罰，涉及內(nèi)容包括海關(guān)申報(bào)價(jià)格錯(cuò)誤、未按照規(guī)定期限辦關(guān)、貿(mào)易國(guó)（地區(qū)）申報(bào)錯(cuò)誤等，處罰金額分別為600元、500元、1,200元、600元、200元。

顯然，2021年11月17日，泰禾國(guó)貿(mào)被罰款6,058.04元的行政處罰事項(xiàng)已經(jīng)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。但招股書(shū)對(duì)此“只字未提”。

至此不難發(fā)現(xiàn)，泰禾股份稱(chēng)其子公司不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為的解釋?zhuān)颉罢静蛔∧_”。而泰禾股份選擇性披露的原因，是否為規(guī)避同一年度內(nèi)兩次處罰將被認(rèn)定為情節(jié)嚴(yán)重這一情況？不得而知。

風(fēng)聲鶴唳，草木皆兵。泰禾股份諸多問(wèn)題“纏身”，是否將為日后埋下隱患？

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