本文來源：時代財(cái)經(jīng) 作者：武佩璇 周立

2021年一場關(guān)于“專網(wǎng)通信”的鬧劇席卷了多家上市公司。有媒體統(tǒng)計(jì)，其涉及金額累計(jì)達(dá)900億元，被稱為“2021年A股最大騙局“。

2022年以來，卷入這場騙局的上市公司陸續(xù)被立案調(diào)查。僅11月，*ST澤達(dá)（688555.SH）、*ST凱樂（600260.SH）便先后收到了證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，由于兩家公司均被查明業(yè)績造假、年報虛假記載等問題，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，或?qū)⒈粚?shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

(相關(guān)資料圖)

而除了負(fù)有主要責(zé)任的上市公司及高管被處罰以外，根據(jù)之前的案例，中介機(jī)構(gòu)也有可能被波及。

以*ST凱樂為例，在其被查明財(cái)務(wù)造假的2016年-2020年之間，其審計(jì)機(jī)構(gòu)中天運(yùn)會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱為“中天運(yùn)”）均開具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。根據(jù)證監(jiān)會對*ST凱樂開具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，2016年-2020年，其虛增營收512.25億元，虛增利潤59.36億元。

一位曾為*ST凱樂提供資本市場服務(wù)的知情人士日前向時代財(cái)經(jīng)透露，“*ST凱樂的案子涉及軍工行業(yè)，有嚴(yán)格的信息保密要求，中介機(jī)構(gòu)能獲取的信息有限。”

該知情人士還透露，曾有中介機(jī)構(gòu)人士對“專網(wǎng)通信”核心人物隋田力做過電話訪談，“（隋田力）這個人對通訊領(lǐng)域很熟悉，技術(shù)上講得清清楚楚，專業(yè)能力很好，外行人確實(shí)很難懷疑。”

康美藥業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江被“煙消云散”就發(fā)生在幾個月前，中天運(yùn)此次能否全身而退？此外，作為*ST凱樂2017年-2019年的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源，是否要被連累如今亦不得知。

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

三年收證監(jiān)會8次罰單

中天運(yùn)是一家老牌會計(jì)師事務(wù)所，始建于1994年3月。據(jù)其官網(wǎng)介紹，除北京總所外，中天運(yùn)在全國各地設(shè)有23家分所，現(xiàn)任首席合伙人為劉紅衛(wèi)。

根據(jù)*ST凱樂公告顯示，其與中天運(yùn)的合作自2014年開始，于2020年結(jié)束。期間中天運(yùn)負(fù)責(zé)審計(jì)了*ST凱樂2015年-2020年六年的財(cái)務(wù)報表以及*ST凱樂資產(chǎn)重組時所收購的公司業(yè)績完成情況等。

*ST凱樂被查明財(cái)務(wù)造假的2016年-2020年，中天運(yùn)均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告，五年間一共收取了*ST凱樂440萬元的審計(jì)費(fèi)用。

2021年4月份，*ST凱樂公布續(xù)聘中天運(yùn)作為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告。但“專網(wǎng)通信案”東窗事發(fā)后，2022年1月，*ST凱樂公告將審計(jì)機(jī)構(gòu)從中天運(yùn)變?yōu)楹托艜?jì)師事務(wù)所，理由則是中天運(yùn)因人力資源緊張無法派出足夠的審計(jì)人員按時完成公司2021年報審計(jì)工作。

新的審計(jì)機(jī)構(gòu)為*ST凱樂的2021年財(cái)報出具了無法表示意見的審計(jì)報告。

事實(shí)上，在原本打算續(xù)約的2021年，中天運(yùn)便已經(jīng)為*ST凱樂的財(cái)務(wù)問題“買過一次單”。

2021年3月，中天運(yùn)及旗下注冊會計(jì)師馬曉紅、高冠濤因?qū)?ST凱樂2019年財(cái)務(wù)報表審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)過程中出現(xiàn)了多個問題而收到湖北證監(jiān)局的警示函。

當(dāng)時警示函中提到，中天運(yùn)及其兩位會計(jì)師在審計(jì)承接、計(jì)劃以及內(nèi)控了解、控制測試方面存在一些問題及不足。更重要的是，在后續(xù)審計(jì)中，中天運(yùn)被查明實(shí)施程序?qū)徲?jì)不充分、不完善。

雖然此次事件僅收到了監(jiān)管部門的警示函，但可以看出在執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及對審計(jì)工作的勤勉盡責(zé)上，中天運(yùn)并未做到盡善盡美。

不久后的2021年11月份，中天運(yùn)及旗下楊錫剛、張友富兩位會計(jì)師又因?yàn)闋可鎰偻瘓F(tuán)財(cái)務(wù)造假案而被中國證監(jiān)會處罰。

此案中，中天運(yùn)被罰沒收業(yè)務(wù)收入575萬元，并處以1150萬元罰款，楊錫剛、張友富均被處以5年證券市場禁入措施以及10萬元罰款。

中天運(yùn)的官網(wǎng)上，記載了其2019年-2021年受到的證監(jiān)會處理處罰情況。三年間中天運(yùn)一共受到8次處罰，其中6次為行政監(jiān)管措施，2次為行政處罰。

圖片來源：中天運(yùn)官網(wǎng)

而在此次*ST凱樂案中，中天運(yùn)是否還要付出更大的代價，目前尚未可知。不過從目前其負(fù)責(zé)審計(jì)的其他上市公司來看，中天運(yùn)的地位依然較為穩(wěn)固。

知情人士稱“造假難以發(fā)現(xiàn)”

上市公司財(cái)務(wù)造假屢見不鮮。此前作為康美藥業(yè)多年審計(jì)機(jī)構(gòu)的正中珠江被證監(jiān)會認(rèn)為存在“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

正中珠江因此事“砸了招牌”。2021年2月18日，證監(jiān)會對廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入1425萬元，并處以4275萬元罰款，同時對財(cái)務(wù)報表審計(jì)報告簽字注冊會計(jì)師楊文蔚、張靜璃、劉清給予警告，并分別處以3-10萬元罰款。2022年7月21日，隨著正中珠江執(zhí)業(yè)證書被注銷，41年老牌會所終落幕。

同樣是財(cái)務(wù)造假，虛增營收幾百億，中天運(yùn)是否會面臨正中珠江的境地？

12月7日，一位曾為*ST凱樂提供資本市場服務(wù)的知情人士對時代財(cái)經(jīng)透露，“*ST凱樂的案子涉及軍工行業(yè)，有嚴(yán)格的信息保密要求，中介機(jī)構(gòu)能獲取的信息有限。”

上述知情人士還表示，“*ST凱樂的客戶非常優(yōu)質(zhì)，合同也是真實(shí)的，都向其客戶確認(rèn)過，這種情況審計(jì)還能做什么？”

該知情人士還透露，曾有中介機(jī)構(gòu)人士對“專網(wǎng)通信”核心人物隋田力做過電話訪談，“（隋田力）這個人對通訊領(lǐng)域很熟悉，技術(shù)上講得清清楚楚，專業(yè)能力很好，外行人確實(shí)很難懷疑。”

該人士認(rèn)為，此案不能與康美案相提并論，“康美案件是單獨(dú)造假，不需要別人配合，刻個蘿卜章就做出來了，這種硬造假確實(shí)比較容易發(fā)現(xiàn)。但是凱樂的案子，涉及面非常廣，牽扯十幾家上市公司，這是一個連環(huán)套，審計(jì)機(jī)構(gòu)在其中能有多大責(zé)任呢？而且證監(jiān)會后面還會有申辯程序和聽證程序，事件也沒有定論，結(jié)果還不好說。”

同日，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣接受時代財(cái)經(jīng)采訪時表示，這類案子審計(jì)機(jī)構(gòu)通常有三種情況，一是參與造假；二是裝作不知道；三是公司造假完美，審計(jì)發(fā)現(xiàn)不了問題。“審計(jì)機(jī)構(gòu)多半會出現(xiàn)第二種情況，也就是知道報表有問題但裝作不知道，沒有做到勤勉盡責(zé)。”

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016年以來至2022年12月6日期間，中天運(yùn)共為50家公司提供了A股IPO審計(jì)服務(wù)，其中25家已經(jīng)成功上市，另外25家公司仍在排隊(duì)中，里面有10家因各種原因終止了IPO。

上市公司定期報告方面，Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年有53家企業(yè)聘用中天運(yùn)作為審計(jì)單位，已披露的審計(jì)費(fèi)用為4058.4萬元；而到了2022年，聘請中天運(yùn)的上市公司數(shù)跌至48家，其中45家續(xù)聘，3家新聘，此外有8家上市公司不再續(xù)聘。

在*ST凱樂財(cái)務(wù)造假一事公告后，12月6日，振華風(fēng)光（688439.SH）、振華科技（000733.SZ）和振華新材（688707.SH）均發(fā)布《更換會計(jì)師事務(wù)所的公告》，表示審計(jì)機(jī)構(gòu)均由中天運(yùn)變更為大信。

對此，時代財(cái)經(jīng)致電振華新材證券部，其工作人員表示，之前并未注意到*ST凱樂財(cái)務(wù)造假一事，換掉中天運(yùn)單純是因?yàn)檠肫蟮臅?jì)師事務(wù)所輪換要求。其解釋稱，“振華風(fēng)光、振華科技和振華新材均屬于振華集團(tuán)，振華集團(tuán)上面是中國電子，所以三家公司同時換審計(jì)機(jī)構(gòu)均為上述原因。”

談及中天運(yùn)，該工作人員表示，“我們覺得，其實(shí)審我們公司的那些（會計(jì)師）老師還是挺負(fù)責(zé)的。”

近日，時代財(cái)經(jīng)多次聯(lián)絡(luò)中天運(yùn)溝通采訪事宜，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

根據(jù)中注協(xié)發(fā)布的2017-2021年度會計(jì)師事務(wù)所百家排名信息顯示，中天運(yùn)排名穩(wěn)定在第17~21名。

在人才方面，中天運(yùn)擁有的注冊會計(jì)師數(shù)量從2017年的624名增長至2020年的697名，然而在2021年，注冊會計(jì)師團(tuán)隊(duì)規(guī)模縮減近30%，人數(shù)驟降至490名。

在注冊會計(jì)師團(tuán)隊(duì)驟縮的同時，事務(wù)所本身業(yè)務(wù)收入也略有縮減，由2020年的7.83億元降至2021年的7.47億元，減少4.6%，是其五年來業(yè)務(wù)收入首次出現(xiàn)下滑。

持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)不擔(dān)責(zé)？

同樣因“專網(wǎng)通信案”被立案調(diào)查的*ST澤達(dá)，其保薦機(jī)構(gòu)東興證券不久前剛發(fā)布了致歉聲明。雖然監(jiān)管機(jī)構(gòu)對東興證券的處罰尚未落地，但業(yè)內(nèi)認(rèn)為其有可能被處以1-3個月的投行業(yè)務(wù)暫停。

此前，康美案、樂視案，也均有券商受到連帶處罰，而在*ST凱樂案中，作為2017年-2019年的持續(xù)督導(dǎo)券商，申萬宏源是否也會遭受牽連？

宋一欣表示，類似*ST凱樂這樣上市多年的公司，涉及財(cái)務(wù)造假立案一般只會影響到相關(guān)年份的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

日前，一位資深保薦代表人也對時代財(cái)經(jīng)解釋道，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表對上市公司的披露文件一般只會審閱有沒有明顯的問題，沒有法律責(zé)任去核查財(cái)務(wù)。“他們的主要工作實(shí)際上就是看住募集資金（別被亂用），這是最重要的責(zé)任。”

2017年，*ST凱樂實(shí)施定增，募資10.1億元。申萬宏源作為當(dāng)時的保薦機(jī)構(gòu)，督導(dǎo)時間從2017年6月28日開始，至2019年結(jié)束，并在2019年5月份出具了持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書。此后申萬宏源便只關(guān)注凱樂募集資金的使用情況，并每年出具核查報告。

“如果這家企業(yè)的業(yè)務(wù)涉及保密，又是軍品，那可能會有一些信息披露豁免的文件，這種情況下持續(xù)督導(dǎo)能做的事就更少了。”上述保薦代表人解釋道。

根據(jù)上交所《上市公司自律監(jiān)管指引第11號持續(xù)督導(dǎo)》文件所示，持續(xù)督導(dǎo)保薦人應(yīng)對上市公司的信息披露文件進(jìn)行審閱工作，并應(yīng)對公司進(jìn)行定期現(xiàn)場檢查。該文件還提到，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑、資金往來或現(xiàn)金流存在重大異常以及可控股股東、實(shí)控人等涉嫌侵占上市公司利益等事項(xiàng)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，申萬宏源截至目前有21個IPO項(xiàng)目正在排隊(duì)等待證監(jiān)會審核。

12月8日，時代財(cái)經(jīng)致電申萬宏源證券部試圖詢問*ST凱樂是否對公司經(jīng)營有影響，但電話未能接通。

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