近日，萊紳通靈珠寶股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：萊紳通靈；證券代碼：603900.SH）發(fā)布公告，其控股股東、董事長(zhǎng)馬峻因取得上市公司控制權(quán)尚不足18個(gè)月，擬終止減持計(jì)劃。11月，萊紳通靈曾發(fā)布公告稱，馬峻因自身資金需要，擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持萊紳通靈不超過(guò)1%的股份。

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同日，萊紳通靈發(fā)布公告，其持股5%以上股東沈東軍計(jì)劃減持不超過(guò)萊紳通靈6%的股份。9月13日至11月28日，沈東軍已減持萊紳通靈2%的股份，減持金額為4179.43萬(wàn)元。沈東軍原為馬峻的妹妹馬峭之配偶、萊紳通靈的實(shí)際控制人，后沈東軍與馬峭離婚，因財(cái)產(chǎn)分割，沈東軍失去了對(duì)萊紳通靈的控制權(quán)。

婚姻破裂導(dǎo)致一致行動(dòng)關(guān)系破裂

萊紳通靈的前身為江蘇通靈翠鉆有限公司，成立于1999年，是由馬峻與沈東軍共同投資設(shè)立的公司。萊紳通靈的招股書顯示，馬峻的父親馬崇仁出身翡翠世家，長(zhǎng)期從事翡翠玉石收藏研究工作，馬峻承襲了家族翡翠玉石鑒定的技能，在創(chuàng)立萊紳通靈前，馬峻、沈東軍曾一起參與翡翠玉石投資活動(dòng)。

萊紳通靈IPO前，沈東軍直接持有萊紳通靈40.91%的股權(quán)，馬峻及其配偶蔄毅澤分別直接持有萊紳通靈33.51%、7.4%的股權(quán)，此外，沈東軍和馬峻通過(guò)持有南京傳世美璟投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：傳世美璟）的股權(quán)間接控制萊紳通靈2.91%的股權(quán)。

萊紳通靈成立至2011年，沈東軍一直擔(dān)任其總經(jīng)理，2011年至2021年12月，沈東軍一直擔(dān)任萊紳通靈的總裁、實(shí)際控制人，直至因離婚失去對(duì)萊紳通靈的控制權(quán)。

2021年1月，萊紳通靈發(fā)布公告，因關(guān)注到有媒體報(bào)道其實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)沈東軍涉訴離婚事項(xiàng)，經(jīng)與沈東軍核實(shí)，沈東軍作為被告，于2019年12月16日收到法院《應(yīng)訴通知書》。馬峭于2019年11月20日向法院提起離婚訴訟，請(qǐng)求判令離婚并進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。

4月23日，萊紳通靈發(fā)布《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》。公告顯示，萊紳通靈收到馬峻、蔄毅澤發(fā)送的《股東馬峻、蔄毅澤關(guān)于和沈東軍不再構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的告知函》等文件。

據(jù)公告，因馬峭向法院提起離婚訴訟，并于4月17日出具《聲明》證明夫妻關(guān)系確已破裂，且馬峻、蔄毅澤與沈東軍在公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)方面存在重大分歧，并對(duì)萊紳通靈相關(guān)董事會(huì)的部分議案發(fā)表了不同的表決意見，馬峻、蔄毅澤與沈東軍一致同意，雙方將不再存在一致行動(dòng)關(guān)系，且馬峻、蔄毅澤與沈東軍任何一方均不再與傳世美璟存在一致行動(dòng)關(guān)系。

解除一致行動(dòng)關(guān)系后，沈東軍持有萊紳通靈31.16%的股份，馬峻、蔄毅澤合計(jì)持有萊紳通靈30.69%的股份。因沈東軍為萊紳通靈的創(chuàng)始人、第一大股東，自2011年以來(lái)一直擔(dān)任萊紳通靈的董事長(zhǎng)和總裁，對(duì)萊紳通靈的重大經(jīng)營(yíng)決策能夠產(chǎn)生重大影響，萊紳通靈的控股股東、實(shí)際控制人由沈東軍、馬峻、蔄毅澤變更為沈東軍。

控制權(quán)之爭(zhēng)一波三折

解除一致行動(dòng)關(guān)系前，馬峻、蔄毅澤與沈東軍發(fā)表不同表決意見的議案主要為聘任董秘、總裁的議案，以及關(guān)于開展專項(xiàng)審計(jì)的議案。

萊紳通靈第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議中，沈東軍提名劉昆擔(dān)任萊紳通靈的董秘，馬峻、蔄毅澤表示，因劉昆剛獲得董秘資格不足一月，無(wú)實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，對(duì)其專業(yè)能力表示懷疑，對(duì)其能否勝任董秘職責(zé)表示擔(dān)憂，投了反對(duì)票。

接著，萊紳通靈第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議了《關(guān)于聘任公司總裁的議案》，馬峻、蔄毅澤對(duì)聘任沈東軍為萊紳通靈總裁事項(xiàng)投了反對(duì)票，理由為在沈東軍身兼董事長(zhǎng)、總裁、董秘期間，萊紳通靈的業(yè)績(jī)逐年下滑，沈東軍已無(wú)法勝任總裁一職。

此外，萊紳通靈第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議了《關(guān)于開展專項(xiàng)審計(jì)的議案》。公告顯示，為梳理董事被調(diào)查所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況，萊紳通靈擬聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，聘請(qǐng)律師事務(wù)所配合及監(jiān)督，并授權(quán)經(jīng)理層成立專項(xiàng)項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)具體推進(jìn)。

馬峻、蔄毅澤對(duì)該議案投了反對(duì)票，理由為，專項(xiàng)審計(jì)的目的是為了回復(fù)上交所關(guān)于萊紳通靈董事被舉報(bào)調(diào)查的監(jiān)管函，南京公安局雨花臺(tái)分局已對(duì)董事馬峻、蔄毅澤涉嫌職務(wù)侵占、虛開增值稅發(fā)票、挪用資金等的舉報(bào)，發(fā)出了不予立案的通知書。既然經(jīng)公安機(jī)關(guān)審查后，已認(rèn)定無(wú)犯罪事實(shí)，也就無(wú)需再浪費(fèi)上市公司的人力和財(cái)力進(jìn)行審計(jì)。

據(jù)萊紳通靈的公告，2020年7月，南京市稅務(wù)局第一稽查局在對(duì)萊紳通靈例行檢查中，發(fā)現(xiàn)其在2005年至2015年期間有稅務(wù)違法嫌疑，嫌疑人主要為馬峻、蔄毅澤。

萊紳通靈稱其自查發(fā)現(xiàn)，上述期間，其與供應(yīng)商的交易中，進(jìn)貨金額與付款金額存在較大差異，萊紳通靈懷疑馬峻、蔄毅澤涉嫌職務(wù)侵占，于2020年11月20日向南京市公安局雨花臺(tái)分局報(bào)案，并于當(dāng)日收到受理通知。

不過(guò)，2021年4月，萊紳通靈的年審會(huì)所對(duì)其2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)除了萊紳通靈的董事被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的事項(xiàng)外，還包括控股股東、實(shí)控人占用資金事項(xiàng)。公告顯示，萊紳通靈對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行自查，沈東軍累計(jì)占用萊紳通靈資金1400.41萬(wàn)元。

對(duì)此，2021年9月，上交所下發(fā)紀(jì)律處分決定書[2021]123號(hào)，對(duì)萊紳通靈及沈東軍予以通報(bào)批評(píng)。據(jù)決定書，沈東軍通過(guò)日常費(fèi)用報(bào)銷、墊支各項(xiàng)費(fèi)用等形式，非經(jīng)營(yíng)性占用萊紳通靈資金，截至2021年3月24日，占用資金已全部歸還。因資金占用事項(xiàng)，萊紳通靈2019年、2020年半年報(bào)相關(guān)會(huì)計(jì)處理存在差錯(cuò)，2020年度內(nèi)部控制被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告。

萊紳通靈連續(xù)多年存在實(shí)控人非經(jīng)營(yíng)性資金占用，導(dǎo)致相關(guān)定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確；沈東軍違反誠(chéng)實(shí)信用原則，利用其對(duì)萊紳通靈的控制地位損害萊紳通靈的獨(dú)立性。因此，上交所對(duì)萊紳通靈、沈東軍予以通報(bào)批評(píng)。

法院判決財(cái)產(chǎn)分割，萊紳通靈易主

2021年7月，萊紳通靈發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人涉及訴訟進(jìn)展暨公司控制權(quán)存在重大不確定性的公告》。公告顯示，沈東軍收到離婚訴訟一審判決書，準(zhǔn)予馬峭與沈東軍離婚，沈東軍持有的傳世美璟37.30%的股權(quán)由馬峭、沈東軍各分得18.65%，沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的股權(quán)由馬峭、沈東軍各分得15.58%。

公告稱，沈東軍表示將提起上訴，若二審維持原判，則萊紳通靈的實(shí)控人將由沈東軍變更為馬峻及其一致行動(dòng)人蔄毅澤、馬峭；若二審判決不對(duì)沈東軍持有的萊紳通靈股份進(jìn)行分割，則萊紳通靈的實(shí)控人仍為沈東軍。

10月，萊紳通靈第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議了《關(guān)于以無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》，馬峻、蔄毅澤均投了反對(duì)票。馬峻表示，董事長(zhǎng)沈東軍再一次公器私用，操控董事會(huì)，試圖讓上市公司介入其個(gè)人離婚案，達(dá)到其拖延訴訟時(shí)間的目的，這樣會(huì)使上市公司長(zhǎng)期處于不穩(wěn)定的動(dòng)蕩局面，不利于公司和全體股東的利益。

11月，萊紳通靈發(fā)布公告稱，其向法院遞交了《參與訴訟申請(qǐng)書》，申請(qǐng)以無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序，法院未予同意。

12月，萊紳通靈發(fā)布《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》，沈東軍收到離婚訴訟案件二審判決，其持有的萊紳通靈31.16%的股份將分割給馬峭15.58%，持有的傳世美璟37.30%的股權(quán)將分割給馬峭18.65%。

本次股東權(quán)益變動(dòng)后，馬峻、馬峭分別持有傳世美璟37.30%、18.65%的股權(quán)，合計(jì)持股為55.95%，二人共同控制傳世美璟。馬峻、蔄毅澤、馬峭、傳世美璟為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有萊紳通靈48.45%的股權(quán)，沈東軍持有萊紳通靈15.58%的股權(quán)。萊紳通靈的控股股東、實(shí)際控制人將變更為馬峻及其一致行動(dòng)人。

2021年12月15日，萊紳通靈發(fā)布公告，因馬峭取得萊紳通靈、傳世美璟股權(quán)后，觸及要約收購(gòu)，馬峻及其一致行動(dòng)人蔄毅澤、馬峭承諾將其或其控制的股東所持有的萊紳通靈的股份減持到30%或以下，不進(jìn)行要約收購(gòu)。

其中，馬峭將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，減持所持有的萊紳通靈15.58%的股份，并將其持有的傳世美璟的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓；馬峻或蔄毅澤將通過(guò)大宗交易的方式減持萊紳通靈0.69%的股權(quán)，馬峻將其持有的傳世美璟的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓并辭去傳世美璟執(zhí)行董事職務(wù)。

該次減持計(jì)劃完成后，馬峻、蔄毅澤合計(jì)控制萊紳通靈30%的股權(quán)，傳世美璟不再為馬峻、蔄毅澤的一致行動(dòng)人，且該次減持不會(huì)導(dǎo)致萊紳通靈控股股東、實(shí)控人發(fā)生變更。

而在法院判決后，沈東軍則陸續(xù)辭去了萊紳通靈總裁、董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，并開始減持其所持有的萊紳通靈股份。

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