近日，未名醫藥第二大股東易聯技術與紹興金暉、陳侃等6名股東簽署委托協議，6名股東將表決權委托給易聯技術，使其成為控股股東。但上述6名股東中4人的股份處于質押狀態，另外易聯技術也剛剛發生股權變更。此外，未名醫藥多年年報連收保留意見。

控制權“易主”受關注

2022年7月末，山東未名生物醫藥股份有限公司（證券簡稱：未名醫藥；證券代碼：002581.SZ）通過《詳式權益變動報告書》（以下簡稱：報告書）。報告書稱深圳市易聯技術有限公司（以下簡稱：易聯技術）于7月28日與未名醫藥股東紹興金暉越商投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：紹興金暉）、陳侃、嘉悅（上海）實業有限公司（以下簡稱：嘉悅上海）、王東虎、呂瑩瑩及嘉聯一號私募基金管理人深圳嘉聯私募證券投資基金管理有限公司（以下簡稱：委托方）簽署《表決權委托協議》（以下簡稱：委托協議）。

(相關資料圖)

委托方將其合計持有的未名醫藥6695.3732萬股的表決權不可撤銷地委托給易聯技術行使，委托期限36個月。委托協議生效后，易聯技術合計控制未名醫藥9215.7732萬股表決權，占總股本的13.97%，成為未名醫藥控股股東，未名醫藥實際控制人變更為劉祥。

值得關注的是，在上述委托方中紹興金暉、陳侃、嘉悅上海、王東虎所持未名醫藥股份已全部質押。

此外，易聯技術本身的控股權也剛發生變更。2022年6月，易聯技術控股股東曲水格立有限公司（以下簡稱：曲水格立）的原控股股東深圳通用互聯網產業發展有限公司與深圳天安生物產業合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：天安生物）和岳家霖簽訂《股權轉讓協議》，將曲水格立99.90%和0.01%的股份分別轉讓給天安生物和岳家霖。

就上述問題交易所要求易聯技術說明本次委托表決權的具體目的，是否具有商業實質，上市公司實控人的認定情況及依據，并補充披露天安生物從事的主要業務、最近三年具體財務數據，以及對未名醫藥控制權穩定性和經營穩定性的影響等。

公司年報連收保留意見

2015年未名醫藥借殼萬昌科技上市，但從2017年開始，公司年報審計意見均為保留意見。

工商信息顯示，2017年未名醫藥持有北京科興生物制品有限公司（以下簡稱：北京科興）26.91%的股權，該司控股股東為科新控股（香港）有限公司（以下簡稱：科興控股）。

根據公司2017年年度報告，未名醫藥形成保留意見的基礎為，北京科興主要股東因公司重大發展問題產生矛盾，審計機構未能全面充分接觸北京科興的財務資料，無法就該項股權投資的賬面價值以及未名醫藥確認的對北京科興的投資收益獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

此后，上述問題便一直未得到解決，直到2021年年報上述問題依然是對公司形成保留意見的原因之一。

根據未名醫藥2019年年度報告，對公司形成保留意見的基礎除了上述長期股權投資及投資收益的確認問題，審計機構對未名藥業控股股東違規占用資金的完整性、控股股東抵債資產價值確定等也表示無法確認。

2019年未名醫藥原控股股東北京北大未名生物工程集團有限公司（以下簡稱：未名集團）以收取工程款、設備款、技術轉讓款、代理權采購款等形式，通過第三方占用未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱：廈門未名）及其子公司天津未名生物醫藥有限公司自有資金，截至2019年12月31日，非經營性占用資金余額5.07億元，利息5435.67萬元。但審計機構未能獲取上述資金占用事項完整性審計證據。

同時，未名集團以其所持有的四項藥品技術及吉林未名天人中藥材科技發展有限公司（以下簡稱：吉林未名）100%的股權抵償未名集團占用的資金及利息。但審計機構表示無法確認未名集團抵債的四項藥品技術的公允價值是否適當、無法確定吉林未名股權的初始入賬價值是否準確。

值得關注的是，野山參是吉林未名重要資產，基本采用籽播的方式種植，沒有人工干預。但評估人員確定野山參數量時，卻運用樣方內的人參數量來推斷野山參總體數量，審計機構表示無法確認其合理性。

此外，審計機構對子公司的資金管理、票據管理、關聯交易相關的內控有效運行，子公司與關聯方生產技術委托開發交易的真實性、價格公允性也表示無法確認。

2020年、2021年，未名藥業也因上述相關事項收保留意見。

2021年年報也不容易

據公告，2021年11月，公司表示因原審計機構中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）2021年8月18日被中國證監會立案調查，影響公司審計事務的開展。公司擬聘任深圳久安會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：久安會計師事務所）為公司2021年度審計機構。

但交易所表示截至2022年1月27日，公司仍未聘請2021年年審會計師，并提醒公司加快推進2021年年度報告的編制和披露工作，盡快聘請年審會計師，并充分尊重會計師事務所的專業意見。

2022年3月，公司又因未聘請2021年年審會計師，收到交易所關注函。在回復中，公司表示一直積極推進選聘2021年度會計師事務所的相關工作，管理層先后邀請了十余家會計師事務所，但因吉林未名人參資產盤點工作的特殊性，加之公司連續4年被出具保留意見，至今尚未有會計師事務所應邀與公司年審事宜達成合作。

此外，公司還著重強調，吉林未名的主要資產是人參，每年11月至次年5月處于大雪封山的冰封凍土中。該期間積雪厚度達30公分以上，土壤處于凍土狀態，凍土層厚度約為40—50公分，人參通常生長于該部分凍土中，此時從地表無法觀測出人參存苗，亦無法從凍土中挖取，因此該階段無法開展人參的審計盤點工作。每年僅在6月至10月人參苗才全面長出地面，此時是最適宜進行參苗存量盤點的時間。

此外，2022年4月，公司公告2021年度會計師事務所聘請工作仍在進行中，會計師事務所仍然在對公司相關風險進行評估，可能存在會計師事務所拒絕本公司邀約的風險。

最終，久安會計師事務所對公司2021年年報進行了審計，但依然出具了保留意見。

關鍵詞： 未名醫藥