長飛光纖(601869)6月26日晚間公告，子公司安徽長飛先進半導體擬投資60億元建設第三代半導體功率器件生產項目。同時，長飛先進半導體開展A輪融資，不再納入上市公司并表范圍。對于本次對外投資，長飛光纖兩位董事投棄權票，認為存在一定的市場及經營風險，而兩位董事均來自第四大股東、上市公司長江通信(600345)，其中一位系長江通信董事長熊向峰。

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60億投資功率器件項目

6月26日，長飛光纖董事會審議通過了《安徽長飛先進半導體有限公司2023年增資及融資計劃》，同意長飛先進半導體投資60億元建設第三代半導體功率器件生產項目，其中包括約36億元的股權融資及約24億元的銀行貸款。

本項目擬落地在湖北省武漢市東湖新技術開發區，建設第三代半導體外延、晶圓制造、封測等產線，建設完畢后將形成年產36萬片6英寸碳化硅晶圓及外延、年產6100萬個功率器件模塊的能力，達產后預計年產值約53億元。該項目同時將建設第三代半導體科技創新中心，用于跟進第三代半導體國際前沿技術并開發第三代半導體器件先進工藝。

根據長飛先進半導體啟動的A輪增資和融資計劃，長飛光纖計劃出資近5億元，認購長飛先進半導體新增注冊資本和部分股東股份轉讓。

具體來看，長飛光纖、長飛先進半導體與其他投資方簽署了A輪增資協議、A輪股東協議，約定公司擬出資2.81億元，參與認購長飛先進半導體1236.7萬元新增注冊資本。另外，長飛光纖擬出資1.54億元購買蕪湖海沃硬科技創業投資基金合伙企業所持長飛先進半導體所有股份(679.71萬元注冊資本對應的股權)；長飛光纖還計劃出資6435.07萬元購買東蕪湖澤灣貳號投資管理合伙企業（有限合伙）所持長飛先進半導體所有股份(283.21萬元注冊資本對應的股權)。

其余參與本次A輪投資的29位投資者中，武漢東湖新技術開發區管理委員會旗下光谷產業基金擬出資最高，出資約5億元認購長飛先進半導體2200.54萬元的新增注冊資本。

設置上市對賭條件

作為本次融資和投資主體，長飛先進半導體2022年營業收入1.18億元，凈利潤虧損約1億元。

根據長飛先進半導體評估報告，長飛先進半導體評估報告全部股東權益價值的資產評估值為33.96億元，即每元注冊資本對應估值約為22.6923元。根據本次交易的相關協議，本次增資中本公司、其他投資者認購新增每元注冊資本支付的對價均為22.7217元。

根據A輪增資協議，長飛先進半導體有權決定增加A輪投資方及/或其投資額度。另外，本次投資設置了特殊股東權利。

如果長飛先進半導體在2027年5月12日前未能實現合格上市的；或者2026年12月31日前未能完成“第三代半導體功率器件生產項目”的產線建設，除長飛光纖以外的投資方有權要求回購基于PreA輪投資以及A輪投資所持長飛先進半導體股權。

本次交易完成后，長飛光纖直接持有的長飛先進半導體股權將下降至22.9008%，且無法任命超過半數的董事會成員，長飛先進半導體將不再納入上市公司合并報表范圍，成為公司的合營公司。由于該會計核算方式的轉變，預計將致使公司當期產生約3500萬元至5000萬元的投資收益。

據披露，長飛光纖有權提名三名董事候選人，董事長由長飛光纖指定其提名的董事擔任。

長江通信董事長投棄權票

本次長飛光纖董事會所審議的上述2023年增資及融資計劃，表決結果為同意10票、反對0票、棄權2票。其中，長飛光纖董事熊向峰、賴智敏認為，本次對外投資項目具備可行性及必要性，但存在一定的市場及經營風險，出于審慎，因此棄權。

資料顯示，熊向峰現任武漢長江通信產業集團股份有限公司董事長、總裁，自1999年12月起熊向峰曾在烽火通信科技等擔任職位；賴智敏曾任烽火通信財務管理部總經理助理、副總經理，以及截至2021年6月任武漢長江通信產業集團股份有限公司財務總監、副總裁等職務，從自2020年1月17日起出任長飛光纖董事。

截至今年一季度末，長江通信位居長飛光纖第四大股東、第二大流通股東。熊向峰去年底持長飛光纖29.75萬股。另外，兩家上市公司曾在2021年2月發生交易，長江通信作價2055.33萬元向長飛光纖轉讓長飛光系統28.42%的股權。據報道，通過本次交易，長江通信逐步剝離光通信產業，解決與大股東烽火科技集團的同業競爭問題。

長飛光纖表示，長飛先進半導體是專注于第三代半導體的研發和生產的企業，具備從第三代半導體材料外延生產、第三代半導體功率及射頻等相關芯片和器件制造到模塊封裝測試的專業化代工生產能力和技術研發能力。目前國內新能源汽車的市場持續快速發展，主要廠商對國內供應商的需求不斷釋放。本次增資的資金，將主要投入第三代半導體功率器件生產項目，有助于長飛先進半導體的業務拓展。

另一方面，長飛光纖提示風險，長飛先進半導體主要從事第三代半導體的研發和生產，目前仍處于初創時期，尚需大量資金與人員投入。若未來研發成果未達預期、或產品不符合應用市場需求，可能出現盈利能力不強、不能盈利或虧損的風險，影響公司前期投入的回收和預期效益的實現。另外，第三代半導體市場尚未成型，長飛先進半導體尚未形成大批量銷售，在未來開發客戶及產品銷售方面均存在不確定性，在實際經營中存在運營計劃不及預期的經營風險。

（文章來源：證券時報·e公司）

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