◎記者 劉禮文

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持股行權是中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）的主要業務之一。除了在上市公司發生重大事項時以普通股東身份行使質詢權、表決權、訴訟權之外，近期，投服中心作為中小股東代表密集參加了A股公司年度股東大會，進一步推動上市公司完善公司治理，示范引領廣大中小投資者積極行使股東權利。

據上海證券報記者了解，近日，中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）已完成公開征求意見程序，《辦法》首次厘清獨立董事的職責定位，優化了獨立董事履職方式。今年3月31日，投服中心正式啟動500場上市公司2022年度股東大會專項行權，獨立董事履職作為股東大會召開的重要組成部分，成為投服中心本次行權的重點關注內容。

統計顯示，截至6月2日，投服中心已走進387家上市公司，其中：284家上市公司獨立董事全部出席，占比73.39%；103家上市公司存在獨立董事缺席情況，且僅有59家上市公司說明獨立董事缺席原因。

投服中心表示，將以本次參加年度股東大會作為切入點，通過行使股東權利，進一步促進上市公司董監高履職盡責、強化與股東尤其是中小股東溝通，促進上市公司構建良好的治理機制和內控制度，為上市公司價值創造和持續健康發展提供保障。

超七成獨董出席 行權表現不一

獨立董事參加上市公司年度股東大會進行述職是其履職盡責的主要內容之一。《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》明確規定在年度股東大會上，每名獨立董事應就其過去一年的工作向股東大會作出述職報告，《上市公司獨立董事規則》也規定獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。但是，從今年上市公司股東大會獨董參會的客觀情況看，每名獨董對參加股東大會述職的重視程度不一。

據投服中心統計，387家A股公司中，有284家公司獨立董事全部出席，占比73.39%；352家公司獨立董事現場述職，占比90.96%，35家公司未進行獨立董事述職。其中，有127家公司由獨立董事分別述職，226家公司僅由一名獨立董事代表述職，25家公司存在其他人員代全體獨立董事述職的情況。

“這已經是我第五次出席公司年度股東大會，對公司情況和投資者關切都很熟悉了。”康力電梯是中國電梯行業首家上市公司，律師出身的郭俊，已連續五年擔任康力電梯獨董。與往年一樣，在康力電梯2022年度股東大會上，郭俊不僅現場提交了年度述職報告，并對自身履職情況進行了詳細說明。

日常工作中，郭俊主要結合自身專業優勢，重點關注康力電梯的合法合規情況，確保公司決策合規性。他說：“獨董應在公司治理中發揮關鍵作用，充分運用專業知識和經驗，為公司提供有益建議和指導，協助公司作出明智決策。”

“本次股東大會上，公司3名獨董均出席并發表述職報告。”康力電梯董秘吳賢向記者介紹，公司聘請獨董時，非常注重獨董在法律、會計、經濟等方面的專業經驗。獨董憑借獨立性、專業性優勢，在利益沖突事項上更能保持客觀、中立，所提建議有助于提高公司決策的質量和可行性，推動公司在關鍵領域的創新發展。

告別“不獨不懂” 還須凝聚合力

記者觀察到，目前，A股公司獨董群體的構成主要有學者、中介機構從業者，如會計師事務所、律師事務所的從業者以及企業高級管理者、行業專家等，在股東大會等上市公司治理中，不少獨立董事充分發揮監督作用、顧問作用，積極維護上市公司和投資者利益。

股東大會前，充分了解上市公司各項業務情況，是獨立董事必不可少的“功課”。盡管去年下半年剛擔任中國船舶獨立董事，但王瑛已多次參與公司實地調研，并從國際商法角度給出專業意見。例如，由中國船舶旗下上海外高橋造船有限公司制造的中國首艘國產大型郵輪于近期出塢作業，在日后運營中將涉及國際航線，王瑛就此向中國船舶提出了專業建議。

“我本人是中國國際貿易仲裁委員會和中國海事仲裁委員會仲裁員，處理國際貿易和海事仲裁案件的經驗豐富，這與中國船舶主營業務高度契合，因此可結合自身專業向公司給出具體建議。”王瑛認為，上市公司應積極為獨立董事提供實地調研等溝通交流機會，獨立董事只有充分了解公司運營情況，才能提出更符合實際、更有效的建議。

先后擔任過多家上市公司獨立董事的田高良認為，獨立董事代表中小股東利益，必須做好風險防范。作為一名具有財務會計背景的獨立董事，協助上市公司提高內控水平是他的專長。在田高良看來，獨立董事要勤勉盡責，應該及時掌握資本市場相關政策要求，掌握對獨立董事的要求，及時更新自己的知識庫，更好為上市公司健康發展賦能。

參加國網英大2022年股東大會前，就年報議案內容，該公司獨立董事程小可與年審機構進行了充分溝通。財務背景出身的程小可認為，國有上市公司與民營上市公司不同，一般國有上市企業的治理更為規范，因此獨立董事會更多關注社會責任的履行、為其他企業和社會公眾創造價值等內容。

“獨立董事是公司治理和決策的專業人士，肩負咨詢和監督公司執行層的責任。”在程小可看來，目前中國上市公司內部治理問題的主要矛盾發生在大股東與中小股東之間，建議通過優化獨立董事的選聘和薪酬體系等方式，督促獨立董事更主動積極為中小股東發聲。例如，通過引入長期激勵方式，把獨立董事的薪酬與公司治理表現相結合。同時更廣泛推廣董高監責任險，保障獨董發聲權益。

來源：上海證券報

責任編輯：林紅

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