紅周刊丨趙文娟

除了業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、科創(chuàng)屬性等問題遭到監(jiān)管層質(zhì)疑，嘉晨智能對(duì)身為大客戶兼關(guān)聯(lián)方的杭叉集團(tuán)還存在嚴(yán)重業(yè)務(wù)依賴，這一情況讓雙方之間交易的公允性備受拷問。

河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉晨智能”）于1月19日回復(fù)了交易所的首輪審核問詢，共涉及22個(gè)問題。從招股書和問詢函內(nèi)容看，嘉晨智能的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、科創(chuàng)屬性等問題遭到監(jiān)管層質(zhì)疑。

【資料圖】

此次IPO過程中，嘉晨智能還罕見地出現(xiàn)了由實(shí)控人個(gè)人出面兜底擔(dān)保公司與核心供應(yīng)商的糾紛風(fēng)險(xiǎn)情況，這說明公司的供應(yīng)鏈方面可能存在隱患。此外，在經(jīng)營中，嘉晨智能還存在客戶集中度較高，且對(duì)身為大客戶兼關(guān)聯(lián)方的杭叉集團(tuán)存在嚴(yán)重業(yè)務(wù)依賴情況，這讓雙方之間交易的公允性備受拷問。

核心供應(yīng)商疑惑待解

嘉晨智能的主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，包含了電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制、整車控制和智能網(wǎng)聯(lián)三大子系統(tǒng)，其中電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)為公司核心產(chǎn)品，收入占比約在70%左右，其核心零部件主要由電控總成和電機(jī)組成。

值得一提的是，雖然嘉晨智能電控總成的軟件全部來自于公司自主研發(fā)，但電機(jī)控制器硬件卻要依賴INMOTION、ZAPI、CURTIS等境外品牌，且在公司的三大類產(chǎn)品中，僅電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)涉及使用指定品牌范圍原材料/零部件的情況。2019年~2022年上半年，公司使用指定境外品牌電機(jī)控制器、電機(jī)生產(chǎn)系統(tǒng)產(chǎn)品形成的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.55%、67.40%、62.33%、61.51%，相關(guān)成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為64.84%、59.89%、57.52%、57.82%。

其中，公司對(duì)颯派集團(tuán)（ZAPI）的依賴程度最高。報(bào)告期（2019年~2021年）內(nèi)，公司向颯派集團(tuán)的采購額分別為6782.4萬元、12395.03萬元、12591.60萬元，占當(dāng)期采購總金額的比例分別高達(dá)64.39%、69.17%、55.36%。同期，公司向颯派集團(tuán)采購原材料生產(chǎn)電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)和生產(chǎn)少量整車控制系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為10243.88萬元、13989.41萬元、17684.93萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.12%、67.9%、62.52%。

雖然公司自2017年起研發(fā)了具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的電機(jī)控制器，但在2020年才上市量產(chǎn)，且銷售數(shù)據(jù)并不亮眼。2020年、2021年采用自主品牌電機(jī)控制器硬件的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入分別為154.47萬元、1933.5萬元，占電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入的比例為1.1%、9.91%，而2019年至2021年采用外購品牌電機(jī)控制器硬件的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入占該類產(chǎn)品總收入的比例高達(dá)100%、98.90%、90.09%。由此可見，公司對(duì)颯派集團(tuán)是存在嚴(yán)重的單一供應(yīng)商依賴風(fēng)險(xiǎn)，且目前改變依賴現(xiàn)狀的可能性較小。

值得注意的是，嘉晨智能對(duì)颯派集團(tuán)不僅有嚴(yán)重依賴，甚至兩者間還疑似存在一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

公開資料顯示，嘉晨智能與颯派集團(tuán)多年來的合作依據(jù)是一份《經(jīng)銷協(xié)議》，合作關(guān)系很像是經(jīng)銷商關(guān)系，監(jiān)管層也特別關(guān)注了此點(diǎn)，而公司在首輪問詢回復(fù)也費(fèi)了不少篇幅對(duì)此予以澄清說明，意在表明自身不是經(jīng)銷商，颯派集團(tuán)只是其供應(yīng)商之一。

問詢函還要求公司回復(fù)在與颯派集團(tuán)的《經(jīng)銷協(xié)議》期間研發(fā)并銷售電機(jī)控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，是否違反經(jīng)銷協(xié)議的約定，而嘉晨智能表示不構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

然而令人費(fèi)解的是，公司在問詢回復(fù)同時(shí)又表示自己研發(fā)并銷售自主品牌電機(jī)控制器，屬于“間接從事”與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并承認(rèn)自身違反了與颯派集團(tuán)所簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議》中關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)的約定。如此前后矛盾的表述，讓人對(duì)其合作模式產(chǎn)生疑惑。

有意思的是，颯派集團(tuán)方面對(duì)此似乎并不計(jì)較。2022年6月17日，颯派集團(tuán)出具《確認(rèn)函》，稱《經(jīng)銷協(xié)議》履行期間，嘉晨智能與颯派集團(tuán)不存在糾紛或潛在糾紛。然而《經(jīng)銷協(xié)議》卻在同月解除，緊接著在次月嘉晨智能與颯派集團(tuán)中國區(qū)域子公司之一天津颯派簽署了采購協(xié)議，協(xié)議有效期自2022年6月1日至2023年5月31日，雙方約定在此期間內(nèi)嘉晨智能向颯派集團(tuán)和天津颯派的產(chǎn)品采購額不得低于1.48億元，否則嘉晨智能需支付差額的10%給天津颯派。除此之外，公司另外支付200萬元保證金給天津颯派，雙方違約責(zé)任約定，如果本協(xié)議到期時(shí)公司仍未能與颯派集團(tuán)就本協(xié)議的續(xù)約達(dá)成一致，則上述續(xù)約保證金將不予退還。

雖然實(shí)控人姚欣也出具了《承諾函》，為嘉晨智能與第一大供應(yīng)商颯派集團(tuán)的糾紛風(fēng)險(xiǎn)兜底。但事實(shí)上，公司可持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)并未消除，因?yàn)榧纬恐悄墚?dāng)前已間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。經(jīng)銷商違約責(zé)任被罰款固然是一種損失，但后續(xù)若颯派集團(tuán)停止向公司供貨而引起公司持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，則公司業(yè)務(wù)或?qū)⑹艿礁鼮閲?yán)重負(fù)面影響。

《紅周刊》還注意到，公司向颯派集團(tuán)所采購的ZAPI電機(jī)控制器中自帶軟件，而2019年至2022年上半年，公司嵌入式軟件占嵌入式產(chǎn)品收入的比例分別為25.92%、27.56%、27.01%、26.73%，申報(bào)期實(shí)際收到的軟件產(chǎn)品增值稅退稅分別為103.89萬元、411.46萬元、627.79萬元、324.61萬元，對(duì)公司業(yè)績(jī)的粉飾作用不小。那么以上退稅中是否包含了ZAPI電機(jī)控制器中自帶的軟件？如果包含，則嘉晨智能是否擁有ZAPI電機(jī)控制器自帶軟件的軟件著作權(quán)？因?yàn)楦鶕?jù)退稅規(guī)定，必須擁有實(shí)際應(yīng)用到產(chǎn)品中的軟件并必須有該軟件對(duì)應(yīng)的軟件著作權(quán)方可退稅。若如扣除ZAPI控制器帶來的嵌入式產(chǎn)品退稅，則公司凈利潤會(huì)受多大影響？

總之，以上疑問是需要嘉晨智能作進(jìn)一步澄清的。

與杭叉集團(tuán)交易存在疑問

除供應(yīng)商問題外，嘉晨智能還存在客戶集中度較高，且對(duì)身為大客戶兼關(guān)聯(lián)方的杭叉集團(tuán)存在業(yè)務(wù)依賴情況。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，嘉晨智能對(duì)前五大客戶的銷售額分別為1.33億元、1.83億元、2.54億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例高達(dá)85.32%、88.45%、89.73%，而同行業(yè)可比公司均值分別為49.40%、43.11%、44.77%。其中，嘉晨智能對(duì)第一大客戶杭叉集團(tuán)的銷售額分別為占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%，交易金額及占比均持續(xù)上升，呈現(xiàn)出對(duì)杭叉集團(tuán)依賴度進(jìn)一步加重特征。

值得一提的是，杭叉集團(tuán)同時(shí)還是嘉晨智能的第二大股東，持有嘉晨智能22.22%的股權(quán)，持股比例僅次于實(shí)控人姚欣。如此情況意味著，除了業(yè)務(wù)上的依賴，嘉晨智能在經(jīng)營管理、公司決策上可能亦會(huì)受到杭叉集團(tuán)的影響，經(jīng)營獨(dú)立性問題需要警惕。

2018年2月，杭叉集團(tuán)與公司、姚欣等股東簽署《投資協(xié)議》并增資入股嘉晨智能?！锻顿Y協(xié)議》簽署后，杭叉集團(tuán)委派徐征宇擔(dān)任董事，委派其財(cái)務(wù)部長袁光輝擔(dān)任監(jiān)事。與此同時(shí)，《投資協(xié)議》及《投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容顯示，杭叉集團(tuán)針對(duì)嘉晨智能利潤分配、控制權(quán)變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組和資產(chǎn)收購、股權(quán)激勵(lì)等與投資方權(quán)益相關(guān)的特定事項(xiàng)，享有一票否決權(quán)及其他特殊權(quán)利條款所約定之權(quán)利。其中，杭叉集團(tuán)享有一票否決的事項(xiàng)有分配紅利、改變董事會(huì)人數(shù)、合并/兼并/重組或其他導(dǎo)致該公司及其子公司大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或使得該公司及其子公司發(fā)生控制權(quán)變化的交易、累計(jì)份額超過該公司本次交易完成后注冊(cè)資本10%以上的員工持股計(jì)劃、增加該公司任何年薪高于100萬元的管理人員的年薪且年漲幅超過30%、在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓該公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)、借款或以其他方式承擔(dān)債務(wù)超過100萬元或超過該公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的債務(wù)（日常采購除外）、購買任何價(jià)值超過200萬元的資產(chǎn)、在連續(xù)3個(gè)月內(nèi)從事任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外的且累計(jì)價(jià)值超過1000萬元的交易或一系列交易。此外，杭叉集團(tuán)還享有該公司增資時(shí)的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，該公司首次公開發(fā)行或被整體收購前的優(yōu)先購買權(quán)、拖售權(quán)，以及回購請(qǐng)求權(quán)、反向稀釋權(quán)。

也就在嘉晨智能對(duì)大客戶和供應(yīng)商依賴癥并存的背景下，公司的毛利率出現(xiàn)了逐年下滑，分別為34.39%、32.24%、32.07%，而同行毛利率均值分別為31.38%、33.31%、32.31%，除2019年，2020年和2021年毛利率均低于行業(yè)水平，且毛利率變動(dòng)趨勢(shì)還異于同行。

《紅周刊》注意到，2019年~2022年上半年，嘉晨智能向杭叉集團(tuán)銷售的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)巨多，占比在60%以上。從毛利率來看，公司向杭叉集團(tuán)銷售的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)毛利率分別為36.16%、32.15%、31.73%、32.23%，向非杭叉客戶銷售的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)毛利率分別為29.71%、30.79%、26.71%、25.95%，毛利率差異分別為6.45、1.36、5.02、6.28個(gè)百分點(diǎn)。以主力車型I、II類和其他車型的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)銷售單價(jià)為例，公司銷售給杭叉集團(tuán)的單價(jià)卻全部高于其他客戶，據(jù)《紅周刊》推算，這一銷售單價(jià)最少比其他客戶單價(jià)高出4.12%、3.15%、11.48%。

《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)杭叉集團(tuán)的銷售額分別為7123.79萬元、10407.91萬元、14903.58萬元，而杭叉集團(tuán)年報(bào)顯示，其對(duì)公司的采購額分別為5769.82萬元、12330.32萬元、14903.58萬元，與招股書披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。與此同時(shí)，招股書與杭叉集團(tuán)披露的嘉晨智能營收和凈利潤也存在“打架”（見附表）。此外，二者披露的關(guān)于嘉晨智能應(yīng)收賬款相關(guān)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)租賃等均不一致，如此情況下，難免讓人對(duì)雙方交易真實(shí)性有所質(zhì)疑。

勞務(wù)派遣合作方疑為關(guān)聯(lián)方

報(bào)告期內(nèi)，公司存在勞務(wù)派遣用工的情形。其中2019年和2020年，公司勞務(wù)派遣用工占母公司用工人數(shù)的比例分別為5.68%、4.76%，對(duì)應(yīng)勞務(wù)派遣人數(shù)分別為13人、15人，主要從事包裝工作。根據(jù)首輪問詢，報(bào)告期內(nèi)，向公司提供勞務(wù)派遣服務(wù)的合作方有3家，分別為河南力德人力資源服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力德人力”）、河南晨旭人力資源服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨旭人力”）、鄭州匯進(jìn)升企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯進(jìn)升公司”）。

眾所周知，勞務(wù)派遣單位應(yīng)取得《勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證》的業(yè)務(wù)資質(zhì)，而公司在接受勞務(wù)派遣時(shí)，需要核查勞務(wù)派遣單位該資質(zhì)及有效期，但晨旭人力在與公司合作期間并無有效期內(nèi)的勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證，欠缺合規(guī)性?！都t周刊》進(jìn)一步查詢得知，雙方結(jié)束合作后，晨旭人力在2022年9月30日注銷。

截至報(bào)告期末，勞務(wù)派遣合作方就只有力德人力這家公司。值得一提的是，這家公司雖然成立于2018年，但其勞務(wù)派遣資質(zhì)卻是在2021年才申請(qǐng)，有效期從2021年8月3日至2024年8月2日。首輪問詢顯示，雙方簽訂的勞務(wù)派遣用工合同是從2021年8月1日至2022年7月31日，也就是在力德人力《勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證》有效期開始前兩天，雙方就簽訂了勞務(wù)派遣用工合同，從程序上看，這是存在一定的用工瑕疵。

更為重要的是，《紅周刊》穿透后發(fā)現(xiàn)，力德人力雖然目前的股東結(jié)構(gòu)為杜向鵬持股70%、吳得友持股30%，但在其歷史股東中卻出現(xiàn)了“李飛”這個(gè)名字，而這一名字與嘉晨智能董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員“李飛”同名。招股書顯示，此“李飛”除了擔(dān)任前述職能外，還是間接持有公司5%以上股份的股東，間接持股比例為7.67%。

企信網(wǎng)顯示，力德人力最初由頓朝暉、李飛二人設(shè)立，持股比例分別為70%、30%，但在2021年1月13日，二人將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了杜向鵬、吳得友，負(fù)責(zé)人也從李飛變更成為彭凱，目前李飛為仍為力德人力的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。從這一時(shí)間點(diǎn)來看，若此“李飛”為彼“李飛”，那么公司是否存在漏披關(guān)聯(lián)方、雙方的交易是否應(yīng)作關(guān)聯(lián)交易處理，顯然需要進(jìn)一步解釋。

（本文已刊發(fā)于3月25日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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