“A拆A”計劃熱度不減。近期反光材料生產商夜視麗新材料股份有限公司（以下簡稱“夜視麗”）在深交所官網披露招股書闖關A股，該公司系水晶光電（002273，SZ）分拆而來。

通過梳理招股書發(fā)現，夜視麗闖關背后，疑點重重。首先是報告期內凈利潤與母公司披露的數據有出入，夜視麗真實業(yè)績如何？信息披露是否準確？其次，夜視麗報告期內與大客戶、供應商共有商號，是否對公司經營產生影響？另外，夜視麗的間接控股股東為星星集團近八成股權處于質押狀態(tài)，其實控權穩(wěn)定性不免引起市場擔憂。

(資料圖)

數據有出入，業(yè)績真實性存疑

據夜視麗介紹，公司是一家專業(yè)從事反光材料及其制品研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)。報告期內，公司主要產品包括多種規(guī)格、用途的反光織物和反光膜產品，其中反光織物產品主要應用于職業(yè)安全防護和個人安全防護領域，反光膜產品主要應用于交通標志牌、車牌、廣告標志牌等道路交通安全及公共安全領域。

實際上，夜視麗系水晶光電分拆而來。據招股書披露，夜視麗前身為椒江市玻璃集團公司，成立于1993年11月，曾用名為浙江夜視麗反光材料有限公司。水晶光電于2014年完成對夜視麗的收購。

在經濟學家宋清輝看來，分拆上市，有利于“母子”公司針對自身行業(yè)特點和業(yè)務發(fā)展需要建立更適應自身的管理體系和組織架構，公司與子公司聚焦各自主營業(yè)務領域，主業(yè)結構將更加清晰，有利于公司更好地理順業(yè)務架構，推動上市公司體系不同業(yè)務均衡發(fā)展。

然而，鈦媒體APP注意到，水晶光電分拆夜視麗上市背后疑點不少，首先是數據出現“打架”。招股書顯示，2019年-2021年以及2022年上半年，夜視麗的營業(yè)收入分別為17413.64萬元、19062.21萬元、26097.12萬元、13397.66萬元，同期對應的凈利潤分別為3556.54萬元、3860.62萬元、5329.9萬元、2611.08萬元。 

但上述部分數據與母公司水晶光電披露的數據有出入。諸如水晶光電披露的2022年半年報顯示，夜視麗2022年上半年的營業(yè)收入與凈利潤指標分別為13744.4萬元和3014.84萬元。

水晶光電披露的2020年年報顯示，夜視麗當期凈利潤為3823.82萬元。

更讓人疑惑的是，水晶光電披露的夜視麗相關數據也自相矛盾。水晶光電于2022年3月15日發(fā)布的分拆預案（修訂稿）顯示，夜視麗2019年、2020年的凈利潤分別為3433.21萬元、3720.31萬元。需要注意的是，盡管數據不一致，卻沒有進行過會計差錯更正。

數據不一致的原因是什么？哪一個才是真實業(yè)績？鈦媒體APP向夜視麗發(fā)去調研函，但截至發(fā)稿，未收到相關回復。

六成收入依靠境外，與大客戶、供應商共用商號

從披露的招股書來看，夜視麗的收入主要依賴境外。

招股書顯示，2019年至2021年以及2022年1-6月，夜視麗出口銷售收入分別為11367.49萬元、11871.92萬元、16743.5萬元和8267.69萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為65.75%、62.89%、64.71%和62.3%。夜視麗境外銷售區(qū)域和國家、地區(qū)相對分散，占比較高的包括美國、荷蘭、意大利、巴西、匈牙利、愛爾蘭、中國香港、印度、南非等50余個國家和地區(qū)。夜視麗直言，公司外銷收入占比較大主要系公司產品面向中高端市場，下游客戶多分布在境外。

收入依靠境外的夜視麗，還存在客戶集中度高的情形。報告期內，夜視麗來自前五大客戶的銷售金額分別為8871.62萬元、9354.58萬元、12377.77萬元、6088.62萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為50.95%、49.07%、47.43%和45.45%。前五大銷售客戶中，美國艾利一直占據第一大銷售客戶的位置，各期銷售占比分別為23.6%、24.43%、23.03%、19.59%。

鈦媒體APP發(fā)現，香港夜視麗作為夜視麗2019年-2021年的前五大銷售客戶之一，存在與夜視麗共用商號的情況。據了解，香港夜視麗為一家注冊在香港的公司，成立于2007年，該公司的主營業(yè)務是在海外銷售夜視麗的反光材料產品。香港夜視麗實控人李德仁曾任職于3M等公司并從事反光材料銷售工作。2007年，為做大做強夜視麗品牌，經雙方協商，同意共同開拓海外反光材料市場。基于對夜視麗品牌的認可，以及在香港拓展海外銷售的便利，經夜視麗同意，其在2007年4月使用夜視麗的商號（Yeshili）在香港注冊設立 Yeshili Reflective Materials Co.,Ltd.。夜視麗表示，除使用夜視麗的商號外，香港夜視麗沒有注冊過與夜視麗相關的商標、專利或其他知識產權，也無相關注冊計劃。

除了香港夜視麗之外，夜視麗報告期各期內還與第一大供應商南京夜視麗精細化工有限責任公司（以下簡稱“南京夜視麗”）存在共用商號情形。報告期各期，夜視麗向南京夜視麗采購占比分別為22.12%、19.59%、18.92%和16%。

據招股書披露，夜視麗與供應商南京夜視麗存在共用商號的情形，系由南京夜視麗曾為夜視麗子公司的歷史淵源而形成。1999年夜視麗設立南京夜視麗時系使用“夜視麗”作為新設子公司商號。后因2011年公司謀求IPO，南京夜視麗從事化工類生產經營屬于跨省重污染行業(yè)生產經營活動被剝離。

夜視麗表示，公司曾與南京夜視麗協商解決商號重合問題，南京夜視麗考慮到化工企業(yè)更名涉及環(huán)保、安全生產等多個部門審批，手續(xù)復雜，牽涉精力過多，故雙方未達成解決方案。雙方所處行業(yè)不同，目前在各自行業(yè)使用夜視麗商號。

一位行業(yè)人士告訴鈦媒體APP，商號、字號作為企業(yè)身份的標志，對企業(yè)品牌形象的塑造和業(yè)務的開展都具有重要的作用。在經營中一旦出現管理混亂或者被他人不當使用的情形，很可能會導致擬上市公司的品牌受到負面影響，甚至因面臨產品質量等問題涉訴的風險。該人士進而表示，發(fā)行人商號等無形資產管控措施是否完善？第三方使用商號是否對發(fā)行人經營產生影響？與客戶、供應商共用商號是否存在利益輸送，在后續(xù)的審核中恐被重點關注。

間接控股股東近八成股權質押，實控權穩(wěn)定性引關注

自披露上市申報稿之后，夜視麗的實控權穩(wěn)定性也備受關注。

據招股書，截至招股書簽署日，水晶光電持有夜視麗79.14%的股份，系夜視麗控股股東。此次分拆夜視麗上市后，水晶光電仍將保持對夜視麗的控制權，夜視麗仍為水晶光電合并報表范圍內的子公司。

夜視麗的間接控股股東為星星集團。星星集團直接持有水晶光電8.9%股份，為水晶光電控股股東，其一致行動人深改哲新持有水晶光電5.28%股份，間接控股股東及其一致行動人共持有水晶光電股份14.18%。同時，截至招股書說明書簽署日，葉仙玉持有星星集團85%的股份。夜視麗及水晶光電的實際控制人均為葉仙玉。表面上，葉仙玉對夜視麗有實控權，但其真正持股比例卻是非常低。

鈦媒體APP注意到，星星集團持有水晶光電普通股股數約1.24億股，其中處于質押狀態(tài)的股數為9785萬股，占星星集團持股比例的79.07%，占水晶光電股本的7.04%。也就是說，葉仙玉所持有的夜視麗股權絕大多數是處于“間接”質押狀態(tài)，這讓夜視麗的控制權穩(wěn)定性存在風險。

夜視麗提示風險稱，由于星星集團及其一致行動人對水晶光電的持股比例較低，未來如果發(fā)生包括不限于以下情形：星星集團及其一致行動人通過二級市場減持等方式降低其對水晶光電的持股比例；或者未來水晶光電股價出現大幅下跌的極端情況，而實際控制人又未能及時作出相應調整安排，實際控制人通過其控制的公司所質押上市公司股份可能面臨平倉；或者其他股東之間達成一致行動協議；或者潛在的投資者收購水晶光電股份導致水晶光電其他股東持股比例超過葉仙玉先生等情形，則可能出現公司實際控制人的控制權不穩(wěn)定甚至實際控制人發(fā)生變化的風險，進而影響公司經營政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

事實上，企業(yè)的控制權對其發(fā)展有著重大的影響，倘若企業(yè)控制權發(fā)生變更，將會影響股東大會對重大事項的決策，這也是監(jiān)管關注重點。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

關鍵詞： 與母公司數據打架 實控權穩(wěn)定性藏隱憂 夜視麗硬上創(chuàng)