上市未滿一年時間，信德新材（301349）為了增強公司的核心競爭力開啟了首次并購。近期，信德新材披露公告稱，公司擬使用部分超募資金收購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡稱“成都昱泰”）80%的股權，本次股權交易價格合計不超過1.92億元（含稅），交易完成后，成都昱泰將成為公司控股子公司。不過，看似普通的一則并購計劃，背后卻疑點重重，深究此次標的股東變動、交易增值率以及標的公司業績承諾等，都有不少疑問需要信德新材給出解答。

標的兩股東“閃退”

自成立以來，標的成都昱泰股權變動較多，其中今年3月還新增了兩位自然人股東王忠、何玲，不過如今兩人就欲轉讓所持標的公司股權。

(相關資料圖)

對于此次交易，信德新材表示，為提高募集資金使用效率，進一步推動公司在負極包覆材料產品領域的發展，公司擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標的公司共計80%的股權，交易價格合計不超過1.92億元，并使用超募資金支付相關中介費用不超過300萬元。

從標的股權關系來看，趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。在上述股東中，除了汪雷云、何玲之外，其余人均在成都昱泰任職，趙磊、陳洪、王忠、冷坤蕓、韓立分別擔任該公司董事長、副總經理、總經理、副總經理、總經理辦公室主任。

資料顯示，成都昱泰成立于2015年8月，由林繼和、冷坤蕓共同設立，之后進行了多次股權變更，引入了目前股東，林繼和退出。

其中，2022年4月，成都昱泰進行了第六次股權轉讓，股權轉讓完成后，趙磊、陳洪、冷坤蕓、汪雷云、韓立分別持有成都昱泰48%、22%、16%、11%、3%的股權。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰進行了第七次股權變更，也是此次交易前的最后一次股權變動，即上述提到的標的公司持股情況。與第六次股權情況相比，增加了股東王忠、何玲，此外，趙磊、陳洪兩人持股比例略有降低，冷坤蕓、汪雷云持股比例略有增加。

具體來看實際操作，第七次股權轉讓中，趙磊將持有的125.4萬元股權轉讓給王忠，陳洪將持有的41.8萬元股權轉讓給趙磊，趙磊將持有的41.8萬元股權轉讓給何玲，冷坤蕓將持有的83.6萬元股權轉讓給汪雷云，上述轉讓價格均為1元/股。

不難看出，除了新增兩股東之外，標的第七次股權轉讓中還出現趙磊轉讓、受讓股權的情形，將部分股份轉讓給王忠、何玲的同時，又受讓了陳洪所持標的部分股權。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，交易前，標的新增股東的情況可能會引起監管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關聯關系，當中是否存在其他利益安排，需要上市公司說明。

標的增值率超60倍

此次交易，標的增值率較高，成都昱泰原股東也獲益頗豐。

公告顯示，對于成都昱泰的估值情況，進行了資產基礎法、收益法兩種評估。其中，在資產基礎法評估結論中，基準日2022年12月31日，成都昱泰申報評估的資產總額為2.84億元，負債2.8億元，股東全部權益412.85萬元；經過評估，股東全部權益價值為2503.60萬元，評估增值2090.75萬元，增值率為506.42%。

在評估基準日2022年12月31日，采用收益法評估，成都昱泰股東全部權益價值為2.52億元。與賬面價值比較，股東全部權益評估增值2.48億元，增值率為6008.22%。

信德新材表示，采用資產基礎法評估的成都昱泰股東全部權益在2022年12月31日的市場價值為2503.60萬元，采用收益法評估的股東全部權益價值為2.52億元，資產基礎法評估結論與收益法評估結論差額為2.27億元，差異率為907.26%。

在兩種評估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評估，即標的增值率高達6008.22%。獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，資產基礎法包括可能采用收益法計算的長期投資的股權價值，還可能采用市場法計算固定資產價值，在評估企業無形資產的時候，大多采用收益法。“如果資產基礎法和收益法最終差異較大，企業選用估值方法的時候，這其中的原因、合理性要詳細說明?！蓖醭嗬と缡钦f。

信德新材在公告中表示，在評估標的估值時，主要考慮了委托方技術賦能被評估單位，提升公司的市場占有率，增強公司核心競爭力等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響，收益法評估結論較資產基礎法評估結論更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用收益法評估結論作為本報告的評估結論。

業績虧損卻做高承諾

超高溢價收購背后，標的成都昱泰業績表現并不理想，不過，交易對方卻給出了較高的業績承諾。

財務數據顯示，成都昱泰2021、2022年實現凈利潤分別約為-467.99萬元、-2185.9萬元，不僅連年虧損，并且出現虧損加劇的情形。

高溢價收購下，此次交易也做出了業績承諾。據信德新材介紹，趙磊、陳洪和王忠為業績承諾方，參與業績對賭；冷坤蕓、韓立、何玲為非業績承諾方，汪雷云為財務投資者，不參與業績對賭。

公告顯示，業績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準）累計不低于1.25億元，即承諾凈利潤累計數為1.25億元。如業績承諾未能實現，業績承諾方應根據業績承諾期內成都昱泰實現的實際凈利潤累計數向上市公司進行業績補償。

信德新材也表示，本次交易的溢價率較高，交易完成后，在公司的合并資產負債表中將會形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度末進行減值測試。若未來標的公司業績未達預期，則公司可能存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少公司的當期利潤。

針對相關問題，北京商報記者致電信德新材董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

另外，信德新材表示，成都昱泰主要從事包括負極包覆材料等產品的乙烯焦油綜合利用產品生產和銷售，本次收購不會改變公司主營業務。同時，在成都昱泰現有產能的基礎上，公司可通過核心技術和工藝流程賦能，進一步提升成都昱泰的生產效率和產品品質。

據了解，信德新材2022年9月登陸A股市場，公司2022年以及2023年一季度實現營業收入分別約為9.04億元、1.57億元；對應實現歸屬凈利潤分別約為1.49億元、2848萬元。截至6月9日收盤，信德新材股價報48.95元/股，總市值為49.93億元。

北京商報記者 馬換換

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