合合信息科創(chuàng)板首發(fā)事項(xiàng)將于8月4日上會(huì)審議。公司擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2500萬(wàn)股A股，擬募集資金14.9億元。合合信息擁有掃描全能王、名片全能王和啟信寶3款核心產(chǎn)品，以人工智能及大數(shù)據(jù)科技企業(yè)的身份闖關(guān)科創(chuàng)板。而仔細(xì)梳理其發(fā)展歷程，與復(fù)星系曾經(jīng)的密切往來(lái)以及在科創(chuàng)屬性成色上的問(wèn)題，成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

2.5%股權(quán)的資本騰挪

憑借2.5%股權(quán)，合合信息從復(fù)星系手中獲得了過(guò)億元的投資。而仔細(xì)梳理整個(gè)投資過(guò)程，復(fù)星系的主動(dòng)退出，合合信息未竟的“反哺”，難免讓人產(chǎn)生些許資本騰挪的疑慮。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)招股書(shū)，2018年10月31日，鎮(zhèn)立新將所持公司2.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南復(fù)星等，同時(shí)濟(jì)南復(fù)星基金、復(fù)星惟盈基金、黃淼、徐欣（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原投資方”）以可轉(zhuǎn)債的方式向公司提供3億元借款，分兩期進(jìn)行。

2019年7月，原投資方、寧波啟安與合合信息及其股東就上述投資事宜簽署了補(bǔ)充協(xié)議，寧波啟安承接作為新的投資方。

此后，2021年7月28日，合合信息認(rèn)繳出資額3000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)復(fù)星創(chuàng)投3000萬(wàn)元的合伙份額（占6.12%），認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元/合伙份額。2022年1月，根據(jù)合合信息戰(zhàn)略及發(fā)展需要，合合信息決定退出復(fù)星創(chuàng)投。

公開(kāi)資料顯示，濟(jì)南復(fù)星為復(fù)星創(chuàng)富作為私募基金管理人管理的基金，而復(fù)興創(chuàng)投同樣是上海復(fù)星高科集團(tuán)的全資子公司,成立于2007年12月17日,是專(zhuān)業(yè)從事PE投資的投資公司,管理資產(chǎn)達(dá)10億元人民幣。

對(duì)于2.5%股權(quán)換來(lái)3億投資的估值是否合理，合合信息回復(fù)南都記者表示：“根據(jù)協(xié)議，本次投資方以可轉(zhuǎn)債的方式提供3億元借款給公司。其中，首期借款12857.1429萬(wàn)元，其余款項(xiàng)為二期借款。由于投資方后續(xù)自動(dòng)放棄提供二期借款及后續(xù)的債轉(zhuǎn)股權(quán)利，故投資方實(shí)際提供的借款為12857.1429萬(wàn)元。公司不存在以2.5%股權(quán)獲得3億元借款的情形，公司的估值具有合理性。”

“公司投資復(fù)星創(chuàng)投事宜是在寧波啟安完成對(duì)公司的投資入股近兩年后才發(fā)生的事項(xiàng)，二者之間無(wú)任何聯(lián)系。寧波啟安在入股公司時(shí)，相關(guān)各方對(duì)公司后續(xù)參與設(shè)立復(fù)星創(chuàng)投或類(lèi)似事宜沒(méi)有進(jìn)行任何安排、約定或簽署相關(guān)協(xié)議。”合合信息進(jìn)一步表示。

而仔細(xì)梳理不難發(fā)現(xiàn)，在收獲1.29億元借款的同期，合合信息的收入同樣有了大幅增長(zhǎng)。

分析人士指出，根據(jù)招股書(shū)申報(bào)稿，2018年至2020年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.9億元、3.4億元和5.7億元。收獲復(fù)星系投資的第二年，公司的整體營(yíng)收和毛利率水平應(yīng)聲而漲，存在資本騰挪虛構(gòu)收入的可能。

對(duì)此，合合信息方面回應(yīng)稱(chēng)：“公司歷次融資均為正常的商業(yè)行為。中介機(jī)構(gòu)執(zhí)行了多重收入真實(shí)性的核查程序，確認(rèn)公司收入真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”

然而，對(duì)于投資人為何放棄提供二期借款，合合信息方面回復(fù)稱(chēng)：“我們嚴(yán)格按照信息披露要求披露相關(guān)數(shù)據(jù)，可以具體詳見(jiàn)招股書(shū)。”

科創(chuàng)屬性成色幾何

與此同時(shí)，在2022年12月底科創(chuàng)板“科創(chuàng)屬性”評(píng)價(jià)體系修改后上市門(mén)檻提高，科創(chuàng)板IPO在今年上半年有所降溫。“科創(chuàng)硬力”也越發(fā)成為審核關(guān)注的焦點(diǎn)。

根據(jù)上交所官網(wǎng)，IPO申報(bào)方面，2023年上半年，科創(chuàng)板有66家企業(yè)獲受理，受理企業(yè)數(shù)量同比下降38.89%。上會(huì)方面，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2023年上半年，科創(chuàng)板IPO企業(yè)從申報(bào)到上會(huì)的平均時(shí)長(zhǎng)同比增加171.68天，上會(huì)企業(yè)數(shù)量同比大幅減少56.34%，IPO過(guò)會(huì)率約為67.74%，較2022年上半年下降28.03%。

在科創(chuàng)硬屬性愈發(fā)被看重的當(dāng)下，合合信息的科創(chuàng)屬性同樣成為上交所問(wèn)詢(xún)的重點(diǎn)。

招股書(shū)顯示，2019年-2022年研發(fā)費(fèi)用分別為：21058.73萬(wàn)元、16696.80萬(wàn)元、23829.24萬(wàn)元和27990.16萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為61.87%、28.87%、29.57%和28.32%。

據(jù)悉，合合信息的研發(fā)費(fèi)用主要包括工資薪酬及福利費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、服務(wù)器及帶寬等。2020年-2022年，工資薪酬及福利費(fèi)在研發(fā)費(fèi)用中的占比分別為81.53%、79.90%和80.56%。公司研發(fā)人員的平均人數(shù)為372人、464人和500人，研發(fā)人員平均薪酬分別為36.59萬(wàn)元、41.03萬(wàn)元和45.10萬(wàn)元，2021年和2022年分別同比增長(zhǎng)12.13%和9.91%。

值得注意的是，對(duì)比業(yè)內(nèi)可比公司，金山辦公2020年-2022年的研發(fā)人員平均薪酬分別為32.07萬(wàn)元、37.90萬(wàn)元和38.49萬(wàn)元；福昕軟件2020年-2022年的研發(fā)人員平均薪酬分別為24.41萬(wàn)元、33.33萬(wàn)元和37.42萬(wàn)元。

平均薪酬遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，也自然引來(lái)監(jiān)管的關(guān)注。

在對(duì)上交所審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中，合合信息表示：“福昕軟件研發(fā)人員大部分位于福州、合肥、南京等二線(xiàn)城市，故受地域經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平差異的影響，其薪酬相對(duì)較低；對(duì)比同行業(yè)公司研發(fā)人員學(xué)歷情況，發(fā)行人本科及以上學(xué)歷的研發(fā)人員占比高于同行業(yè)公司，相應(yīng)地人均薪資水平偏高具備合理性。”

而仔細(xì)梳理后不難發(fā)現(xiàn)，合合信息高學(xué)歷研發(fā)人員的占比相較于業(yè)內(nèi)同行未有較大差距。

此外，報(bào)告期內(nèi)，服務(wù)器及帶寬分別為605.66萬(wàn)元、956.77萬(wàn)元和1599.36萬(wàn)元，呈上漲趨勢(shì)。服務(wù)器及帶寬費(fèi)用劃入研發(fā)費(fèi)用是否合理，同樣是此前問(wèn)詢(xún)函中關(guān)注的重點(diǎn)。

事實(shí)上，隨著近年來(lái)AI底層算法與應(yīng)用模型的訓(xùn)練活動(dòng)、業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)及測(cè)試的興起，服務(wù)器及帶寬的存儲(chǔ)和傳輸?shù)荣M(fèi)用對(duì)于企業(yè)確實(shí)已是一筆不小的開(kāi)支。然而，對(duì)于相關(guān)費(fèi)用究竟屬于營(yíng)業(yè)成本還是研發(fā)費(fèi)用，業(yè)內(nèi)似乎并未形成定論。

對(duì)于將服務(wù)器及帶寬費(fèi)用劃入研發(fā)費(fèi)用是否具有合理性，合合信息回應(yīng)稱(chēng)：“公司將研發(fā)部門(mén)進(jìn)行AI底層算法與應(yīng)用模型的訓(xùn)練活動(dòng)、業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)及測(cè)試等消耗服務(wù)器及帶寬的存儲(chǔ)和傳輸?shù)荣M(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查，公司將服務(wù)器及帶寬費(fèi)用劃入研發(fā)費(fèi)用符合費(fèi)用實(shí)質(zhì)、亦符合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司已建立較為完善的內(nèi)控，規(guī)范各部門(mén)對(duì)服務(wù)器的領(lǐng)用及消耗，不存在虛增研發(fā)費(fèi)用的情形。”

南都見(jiàn)習(xí)記者 于典 發(fā)自上海

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