上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：建發(fā)致新）是一家高值醫(yī)療器械流通商，主要從事醫(yī)療器械直銷及分銷業(yè)務(wù)，并為終端醫(yī)院提供醫(yī)用耗材集約化運營（SPD）服務(wù)；在醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)鏈中，公司主要承擔(dān)醫(yī)療器械的流通職能。目前，公司正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。

【資料圖】

據(jù)招股書，直銷業(yè)務(wù)模式中，公司直接供貨至終端醫(yī)療機構(gòu)，器械產(chǎn)品的流通方式主要為：上游經(jīng)銷商-建發(fā)致新-終端醫(yī)療機構(gòu)。公司稱，截至報告期期末（2022年末），公司已與全國31個省、直轄市、自治區(qū)超過2500家醫(yī)院開展業(yè)務(wù)合作，其中三級醫(yī)院超過1300家。

分銷業(yè)務(wù)中，公司將器械產(chǎn)品銷售至廠商的二級經(jīng)銷商，其流通方式為：上游生產(chǎn)廠商或其總代理商-建發(fā)致新-廠商的二級經(jīng)銷商。此外，公司直銷和分銷業(yè)務(wù)的產(chǎn)品主要為血管介入器械、外科器械、IVD和醫(yī)療設(shè)備。

主營業(yè)務(wù)構(gòu)成方面，報告期各期（2020年、2021年、2022年），公司直銷業(yè)務(wù)的收入分別為69.7億元、75.11億元、77.97億元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的81.77%、75.05%、65.71%，分銷業(yè)務(wù)收入分別為15.26億元、24.72億元、40.36億元，占主營業(yè)務(wù)收入之比分別為17.9%、24.7%、34.01%。

由此看來，報告期內(nèi)，公司直銷業(yè)務(wù)占比下降明顯，而分銷業(yè)務(wù)出現(xiàn)顯著上升。不過，在“兩票制”政策的趨勢背景下，流通環(huán)節(jié)將被壓縮，傳統(tǒng)的多級分銷模式將被取代，流通環(huán)節(jié)中的傳統(tǒng)經(jīng)銷商將逐步退出。分銷業(yè)務(wù)占比的快速上升，似乎將為公司帶來更大的經(jīng)營風(fēng)險。

報告期各期，公司血管介入產(chǎn)品收入分別為69.83億元、70.59億元、75.83億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為81.93%、70.53%、63.90%，是公司主要收入來源。其中，各期心血管介入產(chǎn)品收入占血管介入產(chǎn)品收入的58.66%、42.98%、40.58%。

報告期內(nèi)，公司心血管介入產(chǎn)品已基本全部納入集中帶量采購，心血管介入產(chǎn)品的收入由2020年的40.97億元下降至30.77億元，減少約10.19億元。報告期內(nèi)，公司冠脈支架的銷售數(shù)量由2020年的329871個升至2022年的497651個，冠脈支架收入?yún)s由2020年的19.16億元降至2022年的3.95億元。

總體業(yè)績方面，報告期各期，公司營業(yè)收入分別為85.42億元、100.24億元、118.82億元，年化復(fù)合增長率17.94%，2021年、2022年營業(yè)收入同比分別增長17.35%、18.54%；各期分別取得凈利潤16758.62萬元、17576.30萬元、18921.98萬元，2021年、2022年同比上升4.88%、7.66%。

在符合創(chuàng)業(yè)板定位方面，公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元，且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%”。

顯然，公司營業(yè)收入復(fù)合增長率并未達(dá)到20%的要求，但是根據(jù)“最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)收入復(fù)合增長率要求”，免除了對公司營收復(fù)合增長率的考核。

研發(fā)費用方面，報告期各期，公司研發(fā)費用分別為270.35萬元、479.15萬元、1362.1萬元，2022年公司研發(fā)費用大幅上升184.27%，其中，新增委外研發(fā)費用552.5萬元，公司研發(fā)人員平均薪酬也由14.44萬元快速上升至24.97萬元，不知公司2022年研發(fā)費用大幅上漲的真實原因又是什么？

其實，公司研發(fā)實力似乎比較薄弱，報告期各期，公司研發(fā)投入率僅分別為0.03%、0.05%、0.11%，此外，公司無專利，僅有一名核心技術(shù)人員。

除此以外，我們研究發(fā)現(xiàn)，公司或遺漏眾多關(guān)聯(lián)方，與多位客戶、供應(yīng)商關(guān)系緊密，招股書對關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金流等的披露也存在疑問。

或遺漏眾多關(guān)聯(lián)方，與客戶、供應(yīng)商關(guān)系密切

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》，與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或自然人，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。也就是說，對于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，除了規(guī)定情形外，實質(zhì)重于形式的原則也是關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的重要準(zhǔn)繩。

據(jù)招股書，建發(fā)致新?lián)碛?7家控股子公司，各子公司少數(shù)股東合計39位，其中，子公司中持股比例大于10%的少數(shù)股東約有34位，而上述少數(shù)股東似乎未被公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

胡瑛為公司子公司康致醫(yī)療供應(yīng)鏈管理（以下簡稱：康致供應(yīng)鏈）的少數(shù)股東，持股比例為15%，胡瑛還持有森富醫(yī)療器械99%股權(quán)，并間接控制華福醫(yī)療器械；2021年、2022年，康致供應(yīng)鏈向森富醫(yī)療器械、華福醫(yī)療器械合計分別采購2193.31萬元、3308.51萬元。

報告期各期，公司向子公司少數(shù)股東或其控制、持股的其他企業(yè)采購金額合計分別為4936.89萬元、4363.23萬元、4201.42萬元，合計銷售1928.34萬元、2338.05萬元、1878.1萬元。

此外，我們發(fā)現(xiàn)，公司分銷業(yè)務(wù)第一大客戶上海柯冀科貿(mào)有限公司（以下簡稱：上海柯冀）似乎也通過少數(shù)股東與公司存在關(guān)聯(lián)。

上海柯冀為公司2022年新增客戶，2022年當(dāng)年便成為分銷業(yè)務(wù)第一大客戶，公司向其銷售醫(yī)療器械11769.67萬元。工商信息顯示，上海柯冀與遼寧健匯企業(yè)管理服務(wù)有限公司（以下簡稱：遼寧健匯）使用同一部電/話139****7839辦公，另外，孫翀為遼寧健匯的監(jiān)事并持股20%。而招股書顯示，孫翀還為公司子公司吉林致新康德醫(yī)療供應(yīng)鏈管理有限公司少數(shù)股東（持股30%），而公司并未披露與上海柯冀間的潛在關(guān)系。

據(jù)公開信息，2016年公司原總裁劉登紅、監(jiān)事楊某、劉登紅好友李培尚作為“和佳退（300273.SZ）與公司并購重組”的知情人，進(jìn)行內(nèi)幕交易被證監(jiān)會罰款98萬元。

而招股書顯示，劉登紅為建發(fā)致新的第一大自然人股東，持股40.47%。報告期內(nèi)，李培尚控制的北京邁得諾醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱：北京邁得諾）為建發(fā)致新第一/二大供應(yīng)商，報告期各期，公司分別向北京邁得諾采購13.84億元、15.17億元、11.55億元。此外，首輪問詢回復(fù)顯示，公司向北京邁得諾采購產(chǎn)品實現(xiàn)的毛利率明顯偏低。

還有一點值得關(guān)注的是，上述“和佳退與公司并購重組”項目主辦為國金證券陸啟勇等人，巧合的是，公司現(xiàn)任董事會秘書也叫陸啟勇。

關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金流等也存疑問

招股書“報告期內(nèi)薪酬總額占各期利潤總額的比例”顯示，2022年公司向董監(jiān)高人員發(fā)放薪酬1019.95萬元；而“關(guān)聯(lián)交易”處，公司又稱，2022年向關(guān)鍵管理人員支付薪酬933.88萬元，不知公司對上述關(guān)聯(lián)交易的披露是否完整？

報告期內(nèi)，施震為公司間接控股股東廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：建發(fā)集團(tuán)）董事；2023年1月，廈門市檢察院通報，建發(fā)集團(tuán)原黨委委員、副總經(jīng)理莊躍凱，建發(fā)集團(tuán)原黨委委員、董事，廈門建發(fā)城服發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：建發(fā)城服）原黨委書記、董事長施震，涉嫌受賄、貪污、國有公司人員濫用職權(quán)，被廈門市檢察院逮捕。而招股書稱，報告期內(nèi)，公司控股股東、間接控股股東、實控人均不存在貪污等刑事犯罪。

此外，值得關(guān)注的是，2022年3月，公司子公司福建德爾醫(yī)療實業(yè)有限公司（以下簡稱：德爾醫(yī)療）向建發(fā)城服出讓建信發(fā)展（廈門）采購招標(biāo)有限公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格1201.41萬元，當(dāng)月建發(fā)城服向德爾醫(yī)療支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

但據(jù)合并現(xiàn)金流量表，2022年公司處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金為0元，而報告期內(nèi)，公司僅轉(zhuǎn)讓上述一家公司。另外，工商信息顯示，2022年3月，施震正是建發(fā)城服董事長。

無獨有偶，2021年，公司以34450萬元收購德爾醫(yī)療100%的股權(quán)，截至2022年末，公司已支付上述股權(quán)收購款；但據(jù)母公司及合并現(xiàn)金流量表，2021年、2022年，公司取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金均為0元。

此外，據(jù)上海藥監(jiān)局信息，2020年在醫(yī)療器械第三方物流企業(yè)專項檢查中，建發(fā)致新被發(fā)現(xiàn)公司許可事項與實際情況不一致，并被責(zé)令限期整改；據(jù)貴州藥監(jiān)局信息，在2021年醫(yī)療器械飛行檢查中，子公司貴州致新康德醫(yī)療供應(yīng)鏈管理有限公司等企業(yè)，被發(fā)現(xiàn)庫房儲存的部分醫(yī)療器械產(chǎn)品直接堆放在地面等問題，被要求限期整改；2020年，子公司甘肅致新康德醫(yī)療供應(yīng)鏈管理有限公司被甘肅藥監(jiān)局發(fā)現(xiàn)存在缺陷問題2項，并被要求限期整改。

另外，公司或還面臨較高的財務(wù)風(fēng)險，報告期各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為82.43%、86.94%、87.39%，明顯高于可比公司平均水平；流動比率分別為1.19、1.14、1.13，速動比率分別為1.10、0.95、0.90，逐年下降且低于可比公司平均水平；報告期各期，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為-120.15萬元、-73297.16萬元、-62788.81萬元，與凈利潤差異巨大。

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