本文來源：時代商學院 作者：黃銳

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來源| 時代商學院

作者| 黃銳

編輯| 彭元重

6月14日，浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“巍華新材”）即將上會接受審核，計劃登陸上交所主板。據招股書，巍華新材是一家研發和生產氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的高新技術企業。

然而，巍華新材的財務內部控制疑似存在不足。

張俊榮是巍華新材子公司江西巍華化學有限公司（以下簡稱“江西巍華”）的總經理，其與江西巍華存在復雜的資金關系。2019—2021年，張俊榮連續三年從江西巍華處借得款項，用于“協助銀行完成個人存款任務”，還曾利用其個人卡收款、付款。

除此以外，母公司巍華新材的財務內控也并不完善。

《首次公開發行股票申請文件反饋意見》顯示，巍華新材實控人曾用個人卡支付薪酬獎金。此外，據招股書，2019—2022年，巍華新材還曾欠多名董監高小額款項。

與子公司總經理存在復雜資金關系

招股書顯示，江西巍華于2020年10月并入巍華新材，成為巍華新材的全資子公司。

據招股書，江西巍華總經理、董事張俊榮系巍華新材實控人吳順華、吳江偉的親戚，為吳順華姐妹之子、吳江偉之表兄。

如圖表1所示，2019—2021年各年度，張俊榮每年均從江西巍華處借得資金，用于“協助銀行完成個人存款任務”。

其中，2019年，張俊榮累計拆借資金2061.1萬元；2020年，張俊榮累計拆借資金2272.99萬元；2019—2021年三年累計拆借資金超過4400萬元。

2022年10月，證監會向巍華新材發出《首次公開發行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱《申請文件反饋意見》），其中顯示，張俊榮還存在利用個人卡收付款的情況，包括收取廢料廢舊設備收入、產品銷售款，以及發放員工工資獎金、代繳電費、支付市場開拓費等。對此，證監會要求巍華新材補充說明相關規范情況，是否存在關聯方代墊成本費用的情況。

然而，經查閱，各版招股書并未披露張俊榮個人卡收付款情況，更未對此作出解釋。

除此以外，張俊榮的子女、配偶還控制著江西贛遠物流有限公司（以下簡稱“贛遠物流”）、江西創遠化工有限公司（以下簡稱“創遠化工”）兩家公司。2020—2022年，巍華新材與江西巍華向贛遠物流采購運輸服務，向創遠化工采購尿素及副產品推廣服務，合計采購金額分別為872.56萬元、1267.51萬元、1262.73萬元。

巍華新材在招股書中表示，公司及江西巍華向贛遠物流及創遠化工的采購根據市場化原則協商定價，主產品的運輸價格根據市場上同期同等距離的運費水平確定，副產品的運輸及處置價格由公司根據副產品市場行情需要貼補的運費及處置費水平確定，采購價格公允，不存在通過與其關聯交易調節收入利潤或成本費用情形，不存在利益輸送。

但巍華新材并未披露與贛遠物流和創遠化工相關交易的定價，也未將交易價格與第三方價格進行對比。

招股書顯示，2021年5月之前，巍華新材未建立健全獨立董事制度，該公司治理尚未完善。巍華新材表示，在2022年末，其內部控制在所有重大方面是有效的。

實控人用個人卡支付薪酬獎金，多名董監高成公司債主

除了子公司總經理頻繁從公司拆借資金用于存款外，母公司巍華新材的財務內控也并不完善。

巍華新材的實際控制人是吳江偉、吳順華。據《申請文件反饋意見》，兩人曾通過個人卡向該公司員工支付薪酬獎金。

與上述財務內控問題一樣，招股書也同樣未介紹此情況，也未對此作出解釋。

《申請文件反饋意見》要求巍華新材補充說明相關規范情況，補充說明是否存在關聯方代墊成本費用的情況。

《申請文件反饋意見》還提到，實控人吳江偉與多名員工或前員工存在資金往來。證監會要求保薦機構進一步核查相關資金往來的背景、合計金額、資金用途及還款情況，對巍華新材及相關方的資金流水進行全面核查，并對是否存在資金體外循環發表明確意見。

另外，2019—2022年，江西巍華還存在多筆關聯應付款，欠多名董監高小額款項，如圖表2所示。

上述關聯應付款都是“其他應付款”，即與企業主營業務沒有直接關系的款項。招股書雖然列出了上述關聯應付款，但是并未介紹這些關聯應付款為何會出現。

巍華新材在招股書中表示，公司的關聯交易具有合理性和必要性，且定價公允，不存在通過關聯交易調節收入利潤或成本費用和利益輸送情形，不存在損害公司及其他股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。

參考資料：

1. 《巍華新材首次公開發行股票申請文件反饋意見》.證監會. 2022-10-21

2. 《巍華新材招股書-申報稿》.上交所. 2022-06-22

3. 《巍華新材招股書-上會稿》.上交所. 2023-06-06

（全文2012字）

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