本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：孫沐霖

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作者|孫沐霖

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2023年2月22日，江蘇安凱特科技股份有限公司（下稱(chēng)“安凱特”）申請(qǐng)上交所主板IPO獲受理，該公司主要從事電解設(shè)備及其關(guān)鍵部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券，保薦代表人為劉奎波、臧黎明。

公開(kāi)資料顯示，安凱特曾于2020年申請(qǐng)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO并成功過(guò)會(huì)。然而，過(guò)會(huì)后，深交所要求其就報(bào)告期內(nèi)是否將廢舊電極處置收入全部入賬相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，安凱特收到問(wèn)詢(xún)函后連續(xù)兩次未能按期回復(fù)，繼而申請(qǐng)撤回材料。自撤材料后，該公司收到深交所監(jiān)管函，并被深交所采取書(shū)面警示的自律監(jiān)管措施。

本次IPO，安凱特仍然存在將廢舊電極處置收入“落入”實(shí)控人徐文新指定的相關(guān)親屬個(gè)人銀行卡賬戶(hù)中的情況。此外，2019—2022年上半年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），安凱特累計(jì)分紅近1億元，在實(shí)控人家族高度控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上述分紅絕大部分落入實(shí)控人徐文新、徐宇翔父子及其家族成員的口袋中。

廢舊電極處置收入未入賬，遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)未能回復(fù)繼而自撤材料

早在2020年，安凱特曾申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO并成功過(guò)會(huì)，卻在過(guò)會(huì)后因未能按期回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函而選擇自撤材料。

2020年6月30日，安凱特的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理，同年11月19日，該公司的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)順利通過(guò)深交所上市委審議會(huì)議。然而，就在過(guò)會(huì)僅兩個(gè)多月后，安凱特向深交所申請(qǐng)撤回IPO材料。2021年2月8日，深交所發(fā)布《關(guān)于終止對(duì)安凱特首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》（下稱(chēng)《監(jiān)管函》）。

不過(guò)，自撤材料并不意味著可以就此規(guī)避監(jiān)管處罰。2021年6月2日，深交所上市審核中心發(fā)布對(duì)安凱特的監(jiān)管函，并對(duì)該公司采取書(shū)面警示的自律監(jiān)管措施。

根據(jù)《監(jiān)管函》，安凱特過(guò)會(huì)之后，2020年12月15日，深交所要求安凱特就報(bào)告期內(nèi)是否將廢舊電極處置收入全部入賬相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并要求安凱特于2020年12月29日前回復(fù)。然而，安凱特不但未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)深交所且未說(shuō)明理由，還延遲至2021年1月8日才向深交所提交延期申請(qǐng)，申請(qǐng)延期至2021年1月21日前回復(fù)。當(dāng)時(shí)間來(lái)到2021年1月21日，該公司再次未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)深交所且未說(shuō)明理由。到了最后，深交所并未收到該公司的回復(fù)文件，卻于2021年1月29日，收到了該公司撤回發(fā)行上市的申請(qǐng)文件。

本次IPO，安凱特于2023年2月22日披露招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿（下稱(chēng)“招股書(shū)”）。然而，該公司仍然存在將廢舊電極處置收入“落入”實(shí)控人徐文新指定的相關(guān)親屬個(gè)人銀行卡賬戶(hù)中的情況。招股書(shū)顯示，2019年和2020年，安凱特存在利用個(gè)人名義的銀行卡賬戶(hù)收取廢舊電機(jī)處置等廢料銷(xiāo)售款、采購(gòu)生產(chǎn)原材料并承擔(dān)費(fèi)用的情況。

具體而言，安凱特在對(duì)客戶(hù)提供電極網(wǎng)維修業(yè)務(wù)的過(guò)程中，將拆除下來(lái)的廢舊電極網(wǎng)歸集后進(jìn)行不定期銷(xiāo)售，但對(duì)應(yīng)的銷(xiāo)售收入未納入該公司整體財(cái)務(wù)核算體系，而是將上述廢舊電極銷(xiāo)售所得資金匯入實(shí)控人之一徐文新指定的個(gè)人銀行卡賬戶(hù)中，而上述個(gè)人銀行卡的持有人分別為徐文新的侄女徐雨佩和外甥蘇燁波。

根據(jù)招股書(shū)，2019年、2020年上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)收到廢舊電極等廢料銷(xiāo)售收入的金額分別為1085.22萬(wàn)元、899.83萬(wàn)元。

然而，除收款外，上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)亦用于安凱特部分原材料采購(gòu)及費(fèi)用的支付。其中，2019年、2020年上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)用于原材料采購(gòu)及費(fèi)用的支付金額分別為611.33萬(wàn)元、511.31萬(wàn)元。

從收支情況來(lái)看，2019年、2020年上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)分別結(jié)余473.89萬(wàn)元、348.52萬(wàn)元。

不過(guò)，實(shí)控人徐文新利用上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)收廢料銷(xiāo)售收入是否屬于侵占該公司利益？上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)的支出是否真的用于安凱特的原材料采購(gòu)和相關(guān)費(fèi)用？是否存在曾用于商業(yè)賄賂的情形？是否意在給相關(guān)個(gè)人的消費(fèi)支出找個(gè)合適的“名頭”？

2020年11月12日，安凱特在深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)前披露招股說(shuō)明書(shū)（上會(huì)稿）。根據(jù)該招股說(shuō)明書(shū)，2017—2020年上半年，該公司的其他業(yè)務(wù)收入分別為10.4萬(wàn)元、26.6萬(wàn)元、60.94萬(wàn)元、46.15萬(wàn)元，主要為少量廢品的銷(xiāo)售收入等。

然而，本次申請(qǐng)上交所主板IPO所披露的招股書(shū)顯示，2019—2022年上半年，安凱特的其他業(yè)務(wù)收入分別為1146.16萬(wàn)元、996.76萬(wàn)元、1971.39萬(wàn)元、1553.36萬(wàn)元。不難發(fā)現(xiàn)，將實(shí)控人指定的上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)所收廢舊電極處置收入納入財(cái)務(wù)核算體系后，安凱特的其他業(yè)務(wù)收入顯著提高。其中2019年，該公司將實(shí)控人指定的上述個(gè)人銀行卡賬戶(hù)，所收廢舊電極處置的收入納入財(cái)務(wù)核算體系后的其他業(yè)務(wù)收入，較未納入之前增長(zhǎng)了17.8倍。

家族合計(jì)控股94.28%，突擊分紅近億元

除了將廢舊電極處置收入“落入”實(shí)控人指定個(gè)人銀行卡賬戶(hù)，安凱特還存在股權(quán)高度集中、IPO前突擊大額分紅等情況。

招股書(shū)顯示，安凱特實(shí)際控制人為徐文新、徐宇翔父子，兩人通過(guò)直接和間接方式合計(jì)控制該公司87.28%的股權(quán)。目前，徐文新?lián)卧摴径麻L(zhǎng)兼經(jīng)理，徐宇翔擔(dān)任該公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、副經(jīng)理。

然而，除了實(shí)控人父子倆，該公司還存在實(shí)控人多名親屬持股的情況。截至2023年2月20日，安凱特前十大股東中，第七名股東譚國(guó)平持有安凱特1.98%的股份，為實(shí)控人徐文新表兄；第八名股東楊一苗持有安凱特1.12%的股份，為徐文新表姐的女兒；第九名股東徐鶴平持有安凱特0.94%的股份，為徐文新堂兄。此外，蘇雪鳳間接持有安凱特1.64%的股份，為徐文新配偶；徐文良間接持有安凱特0.25%的股份，為徐文新弟弟；薛惠英間接持有安凱特0.66%的股份，為徐文新弟媳；蘇建國(guó)間接持有安凱特0.41%的股份，為徐文新的妻弟。

上述間接持股的實(shí)控人配偶及親屬同時(shí)也在該公司任職領(lǐng)薪。其中，蘇雪鳳在安凱特任職行政主管，徐文良在安凱特任職銷(xiāo)售員，薛惠英在安凱特任職會(huì)計(jì)，蘇建國(guó)在安凱特任職車(chē)間主任。

綜上，實(shí)控人徐文新、徐宇翔父子及其上述家族成員合計(jì)持有安凱特94.28%的股份。歷史案例顯示，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司容易發(fā)生實(shí)控人侵占公司利益等內(nèi)控問(wèn)題，比如超出公司實(shí)際承受能力的現(xiàn)金分紅。

根據(jù)招股書(shū)，安凱特在IPO前存在突擊分紅的情況。2022年上半年，安凱特的現(xiàn)金分紅金額達(dá)4790.4萬(wàn)元，而同期的凈利潤(rùn)僅為3849.87萬(wàn)元，當(dāng)期現(xiàn)金分紅的金額遠(yuǎn)超該公司凈利潤(rùn)水平。

此外，2019年和2020年，安凱特的現(xiàn)金分紅金額分別為3286萬(wàn)元和1590萬(wàn)元。不難發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，安凱特現(xiàn)金分紅合計(jì)9666萬(wàn)元。按照實(shí)控人及其上述家族成員的持股比例計(jì)算，其中約有9113.1萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅落入實(shí)控人及其家族的口袋中。

參考資料

1.《江蘇安凱特科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》.上交所

2.《江蘇安凱特科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（上會(huì)稿）》.深交所

3.《關(guān)于對(duì)關(guān)于對(duì)江蘇安凱特科技股份有限公司的監(jiān)管函》.深交所

（全文2685字）

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