《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲/風控

工業(yè)制造的第一步是工程設計，而工程設計的基本工具包括CAE軟件。從全球來看，CAE在經過了上世紀四十年左右的發(fā)展之后，已進入成熟發(fā)展階段。而國內，擁有自主版權的CAE軟件仍鳳毛麟角。

反觀身處CAE軟件行業(yè)的上海索辰信息科技股份有限公司（以下簡稱“索辰科技”），一方面，上市前夕，索辰科技的輔導機構以及兩名股東均“匆忙”離場，其中兩名股東還“不惜”低價轉讓股份。另一方面，索辰科技創(chuàng)始股東在索辰科技成立的次年，或在外設立“同業(yè)”公司，至今雙方的聯(lián)系地址或“牽扯不清”。

(資料圖片)

一、兩名股東“低價”轉讓股權，上市前夕“匆匆”離場

在準備上市的過程中，擬上市企業(yè)中途更換輔導機構的情形并不少見。2021年，索辰科技終止了與保薦機構、會計師事務所及律師事務所的合作。不僅如此，上市前夕，兩名2019年剛剛入股索辰科技的股東，“不惜”低價轉讓股份以“退場”。

1.1 2020年7月開啟輔導備案，2021年9月更換保薦機構、律所及會計師

據出具日2022年9月30日的《關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所要求索辰科技說明更換保薦機構的原因，是否同時更換了律師事務所、會計師事務所。

對此，索辰科技回復稱，2020年7月，索辰科技聘請興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”）作為首次公開發(fā)行股票的輔導機構，當時合作的律師事務所和會計師事務所分別為北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“嘉源律所”）、天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）。

2021年8月，索辰科技終止輔導，同時終止了與嘉源律所、天健所的合作。

2021年9月，索辰科技聘請海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）為輔導機構，同時擬聘請中匯會計師事務所（特殊普通合伙）和北京市中倫律師事務所作為其申報會計師和律師。

可見，索辰科技不僅更換了保薦機構，并且同時更換了律師事務所、會計師事務所。

事實上，除了保薦機構，索辰科技的兩名股東也在入股后不久“匆匆”離場。

1.2 2019年1月，旸谷投資與自然人“顧岳”雙雙入股索辰科技

據索辰科技簽署日2022年11月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019年1月，陳灝將持有的索辰科技2.7%股份轉讓給上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“旸谷投資”），同時，陳灝將持有的索辰科技1.5%股份轉讓給顧岳。

上述兩筆轉讓價格均為175.42元/注冊資本，彼時對應索辰科技的估值為12億元。

根據彼時索辰科技的估值及受讓股權的比例來測算，本次股權轉讓中，受讓方顧岳與旸谷投資或分別出資1,800萬元、3,240萬元，以入股索辰科技。

而在索辰科技更換輔導機構不久之后，顧岳即退出索辰科技。

1.3 2022年1月顧岳退出索辰科技，轉讓價格低于同期價格

據招股書，2022年1月，顧岳將其持有的1.3753%股份轉讓給浙江沃豐實業(yè)有限公司（以下簡稱“沃豐實業(yè)”），轉讓價格為58.35元/股，彼時對應索辰科技的注冊資本為3,100萬。

需要指出的是，顧岳轉讓索辰科技股份的價格遠低于同期價格。

據招股書，2021年12月，索辰科技的注冊資本由3,000萬元增加到3,100萬元。北京國發(fā)航空發(fā)動機產業(yè)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“國發(fā)基金”）以1億元認購新增發(fā)行的83.3333萬股股份，上海航空產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“航空基金”）以2,000萬元認購新增發(fā)行的16.6667萬股股份，此次增資的價格均為120元/股，對應索辰科技的估值為37.2億元。

同月，陳灝將索辰科技1.3441%股份轉讓給海南錦玉滿堂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“錦玉投資”），轉讓價格為120元/股，對應索辰科技估值亦為37.2億元。

不難發(fā)現，前后一個月時間，顧岳轉讓索辰科技股份的每股價格，竟不足前月陳灝轉股價格的二分之一。

對此，索辰科技披露了顧岳入股及退出的原因。

據簽署日為2022年11月7日的《法律意見書》，顧岳入股索辰科技的方式為，顧岳于2019年1月25日與陳灝簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定顧岳以1,800萬元價格受讓陳灝持有的索辰有限1.5%股權（對應注冊資本10.26萬元），該次股權轉讓于2019年1月29日完成工商變更登記手續(xù)。顧岳該次受讓索辰科技的原因為其認為索辰科技研發(fā)水平領先，發(fā)展前景較好，具備投資價值。

而后，顧岳于2021年12月8日與浙江沃豐簽署《股份轉讓協(xié)議》，約定浙江沃豐以總計2,487.5萬元的對價受讓顧岳所持索辰科技的426,330股股份，該次股份轉讓于2022年1月14日交割完成。而顧岳該次轉讓索辰科技股份的原因為其擬出國定居，計劃退出對索辰科技的投資。

且上述顧岳將所持股份轉讓給浙江沃豐，轉讓價格58元/股，低于同期索辰科技D輪融資價格(120元/股)。

問題并未結束，前述另一臨時“入場”股東旸谷投資，也在索辰科技上市前夕掛牌出售索辰科技股份。

1.4 2022年4月，旸谷投資同樣以“偏低”價格掛牌轉讓索辰科技股份

據全國公共資源交易平臺數據，2022年4月18日，旸谷投資掛牌出售索辰科技76.737萬股股份（占總股本的2.48%），掛牌價格為8,441.2萬元。

經《金證研》南方資本中心測算，旸谷投資轉讓索辰科技股份的掛牌價格或為110元/股。對比上述索辰科技D輪融資價格，旸谷投資的轉讓價格或也低了10元/股。

結合上述情形不難發(fā)現，索辰科技上市過程中，曾中途更換保薦機構、律師事務所以及會計師事務所。此外，兩名于2019年入股的股東，卻均于索辰科技上市前夕“突擊”退股。并且，兩名股東均以低于同期股東入股價格出讓股權。

二、創(chuàng)始股東或在外創(chuàng)辦“同業(yè)”公司，退股后其持股的企業(yè)與索辰科技分公司或關系匪淺

眾所周知，上市企業(yè)獨立性包括業(yè)務獨立性、人員獨立性、資產獨立性等五大方面。

對于索辰科技而言，其創(chuàng)始股東在創(chuàng)辦索辰科技的次年，或在外設立了同業(yè)公司上海致卓信息科技有限公司（以下簡稱“致卓科技”）。

2.1 陳紹春為索辰科技創(chuàng)始股東之一，2010年將股權轉讓予實控人陳灝

據首輪問詢回復，2006年2月6日，陳灝、陳紹春、賀小箭簽署《上海索辰信息科技有限公司章程》，章程約定由陳灝、陳紹春、賀小箭分別以貨幣方式出資22.5萬元、15萬元、12.5萬元設立上海索辰信息科技有限公司（索辰科技前身，以下統(tǒng)稱為“索辰科技”）。

而陳灝、陳紹春、賀小箭三人成立索辰科技，旨在從事軟件代理銷售業(yè)務。

值得關注的是，索辰科技設立時三人的實繳出資來源為自籌資金，其中陳紹春、賀小箭的資金來源均為陳灝提供的借款，陳紹春、賀小箭未以自有資金向索辰科技實繳出資。

經計算，本次出資完成后，陳灝、陳紹春、賀小箭分別持有索辰科技45%、30%、25%的股份。

不久之后，索辰科技經歷了兩次股權轉讓。

據首輪問詢回復，2008年7月25日，索辰科技進行第一次股權轉讓，陳灝、賀小箭分別與曾崢簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定陳灝以112.5萬元價格向曾崢轉讓其持有的索辰科技22.5%股權，賀小箭以12.5萬元價格向曾崢轉讓其持有的索辰科技2.5%股權。

需要說明的是，因賀小箭向索辰科技實繳出資12.5萬元的資金來源為陳灝提供的借款，曾崢就受讓賀小箭持有的索辰科技股權，以承接賀小箭對陳灝的12.5萬元應付款項作為轉讓價款支付方式，未以支付貨幣方式向賀小箭支付轉讓價款；經陳灝同意，曾崢就受讓陳灝持有的索辰股權，未以支付貨幣方式向陳灝支付轉讓價款，對應形成曾崢對陳灝的112.5萬元應付款項。本次股權轉讓未發(fā)生資金流轉。

因而此次股權轉讓完成后，陳灝、陳紹春、曾崢分別持有索辰科技的股份，仍分別維持45%、30%、25%的比例不變。

2010年2月25日，索辰科技第二次股權轉讓，陳紹春、曾崢分別與陳灝簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定陳紹春以150萬元價格向陳灝轉讓其持有的索辰科技30%股權，曾崢以125萬元價格向陳灝轉讓其持有的索辰科技25%股權。

本次股權轉讓完成后，陳灝持有索辰科技100%股份。

需要說明的是，上述兩次股權轉讓均未發(fā)生資金流轉。

至此不難發(fā)現，2006年陳灝、陳紹春、賀小箭三人創(chuàng)立索辰科技。中途2008年賀小箭退股，曾崢入股索辰科技。2010年2月，陳紹春、曾崢均通過內部轉股將股權轉讓給陳灝，索辰科技自此成為陳灝獨資持有的企業(yè)。而在上述入股及轉讓過程當中均未發(fā)生資金流轉。

而招股書顯示，此次發(fā)行前，陳灝合計持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股東、實際控制人。

值得注意的是，在索辰科技成立后的次年，索辰科技成立時的三位創(chuàng)始股東即開始在外經營同業(yè)公司。

2.2 索辰科技設立次年，其創(chuàng)始股東陳紹春在外創(chuàng)辦致卓科技

據市場監(jiān)督管理局數據，致卓科技成立于2007年9月21日。

截至查詢日2023年2月11日，陳紹春為致卓科技執(zhí)行董事、法定代表人，同時持有致卓科技57%的股份，是致卓科技的實際控制人。

此外，公開信息顯示，2010年3月3日，致卓科技股東由曾崢、陳灝、陳紹春變更為曾崢、陳紹春。此次股權變更完成后，陳紹春、曾崢分別持有致卓科技50%、50%的股份。

從三人合作歷史及名字對比來看，致卓科技的曾崢、陳灝、陳紹春，與索辰科技的曾崢、陳灝、陳紹春，或均為同一人。

也即是說，2010年，陳紹春、曾崢退出索辰科技，而同年，陳灝退出致卓科技。

值得一提的是，致卓科技與索辰科技的業(yè)務或存高度重疊。

2.3 致卓科技與索辰科技主營業(yè)務或存重疊，均涉及CAE軟件領域

據招股書，索辰科技的主營業(yè)務為計算機輔助工程（Computer Aided Engineering以下簡稱“CAE”）軟件研發(fā)、銷售和服務。其中CAE軟件的核心產品為工程仿真軟件和仿真產品開發(fā)，產品涉及流體、結構、光學、聲學、電磁、測控、多學科等多個方向。

也就是說，索辰科技主要與CAE軟件相關。

據市場監(jiān)督管理局數據，致卓科技的網站地址為www.t-solutionglobal.com（以下簡稱“致卓科技官網”）。

據致卓科技官網，截至查詢日2023年2月11日，致卓科技主營業(yè)務為電磁產品開發(fā)、設計仿真工具、試驗測試系統(tǒng)和工程技術服務。并且在計算機輔助電磁工程領域，致卓科技是國內的主要供應商之一，具有多年CAE領域的工作經驗。

可見，索辰科技與致卓科技的主營業(yè)務，均與CAE軟件有關。

不僅如此，致卓科技官網使用的圖標，與索辰科技的注冊商標存在相識之處。

2.4 致卓科技官網使用圖標，與索辰科技注冊商標“T-Solution”高度相似

據招股書，截至2022年6月末，索辰科技有三個注冊商標均帶有“T×Solution”的字樣，其中“T”、“S”兩個字母字樣背景均為紅色，且均為大寫鏤空設計。取得方式為原始取得。

據致卓科技官網，截至查詢日2023年2月11日，致卓科技官網首頁有“T-Solution”的圖標字樣，其中“T”、“S”兩個字母字樣均為大寫且為鏤空設計。同時，致卓科技官網底部還顯示該官網為T-SOULUTION版權所有。

此外，截至查詢日2023年2月11日，在致卓科技官網“聯(lián)系我們”一欄亦可看出，致卓科技的公司英文名稱為“T-Solution”。

也就是說，索辰科技的商標，與致卓科技官網使用的圖標存在近似之處。

2.5 瑞卓股份與致卓科技共用地址，陳紹春為兩家公司股東兼董事

事情并未結束，陳紹春持股的另一家公司，還與索辰科技分公司共用地址。

據公開信息，陳紹春的關聯(lián)企業(yè)還包括上海瑞卓軟件股份有限公司（以下簡稱“瑞卓股份”）。

據市場監(jiān)督管理局數據，瑞卓股份成立于2012年8月1日。

截至查詢日2023年2月11日，瑞卓股份注冊資本為760萬元，其中陳紹春認繳注冊資本為40萬元。經計算，陳紹春持有瑞卓股份5.26%股份。同時，陳紹春擔任瑞卓股份董事。

據域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢日2023年2月11日，域名reliabench.com的主辦單位為瑞卓股份。即是說，

據瑞卓股份官網，截至查詢日2023年2月11日，瑞卓股份總部聯(lián)系地址位于上海市閔行區(qū)蓮花南路2899號5號樓216-217室，成都地址位于四川省成都市高新區(qū)府城大道88號中航城市廣場2108室，北京地址位于北京市朝陽門外大街18號聯(lián)豐廣場A座2102。

據致卓科技官網，截至查詢日2023年2月11日，致卓科技總部地址位于上海市閔行區(qū)蓮花南路2899號蓮谷科技園5號樓216-217室，成都地址位于四川省成都市高新區(qū)府城大道88號中航城市廣場2108室。

不難看出，瑞卓股份與致卓科技總部地址及成都聯(lián)系地址均一致。

而“蹊蹺”的是，索辰科技的北京分公司的地址，與瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址一致。

2.6 瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址，與索辰科技北京分公司地址重合

據招股書，上海索辰信息科技股份有限公司北京分公司（以下簡稱“北京索辰”）地址位于北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街18號豐聯(lián)廣場大廈A座21樓2單元。

而據瑞卓股份官網，截至查詢日2023年2月11日，瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址位于北京市朝陽門外大街18號聯(lián)豐廣場A座2102。

這意味著，北京索辰的企業(yè)聯(lián)系地址，與瑞卓股份在北京的聯(lián)系地址重合。

由上述情形可見，索辰科技的創(chuàng)始股東陳紹春，在設立索辰科技的次年，在外創(chuàng)立致卓科技。截至目前，致卓科技不僅主營業(yè)務與索辰科技存在重疊。此外，陳紹春作為股東兼董事的企業(yè)瑞卓股份，在北京的聯(lián)系地址還與索辰科技北京分公司重合。種種異象之下，致卓科技是否為索辰科技的同業(yè)公司？索辰科技與致卓科技是否已劃清“界限”？尚待解答。

無規(guī)矩，不成方圓。上述拷問之下，索辰科技能否叩開資本市場的大門？

關鍵詞： 藕斷絲連 同業(yè)公司