本文來源：時代財經 作者：周立

時隔兩年多，湯姆貓（300459.SZ）股東王健的內幕交易終于結案。

(資料圖)

2月12日晚，湯姆貓公告稱，公司股東王健近日收到由浙江證監局下發的《行政處罰決定書》，其因涉嫌股票內幕交易被處以300萬元罰款。

值得注意的是，王健內幕交易“金科文化（證券簡稱后變更為湯姆貓）”共虧損230.45萬元。這意味著，王健為此損失了500多萬元，賠了夫人又折兵。

對此，湯姆貓公告表示，該《行政處罰決定書》的事項內容僅涉及王健個人，不會對公司日常經營、業務、財務狀況造成影響。

2月13日，湯姆貓董秘辦工作人員告訴時代財經，公司已經向董監高及持股5%以上的股東重申《證券法》相關法律法規，規范買賣公司股票的行為。

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虧損230萬，還被罰300萬

內幕信息如何形成的？這還得從2019年開始說起。

2019年11月至12月，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）開展金科文化2019年年報預審。

2019年12月30日，當時任職金科文化董事長的王健等人與天健所會計師劉某杰等人召開溝通會議，形成雙方參會人員簽字確認的《金科文化管理層會議紀要》（以下稱《會議紀要》）。

《會議紀要》記載天健所在預審中發現的主要問題和審計要求。

一是公司存在重大商譽減值風險，天健所要求金科文化聘請資產評估機構進行商譽減值測試。隨后2020年2月2日晚間，金科文化公告《2019年年度業績預告》，稱2019年公司預計虧損23.95億元至24億元，虧損原因主要系計提商譽減值損失。

二是金科文化與某貿易公司存在13.40億元非經常性資金往來，電解銅貿易存在異常，對此天健所表達了資金占用懷疑，要求公司按照要求提供資料。于是，在2020年4月29日晚間公司披露2019年報之前，天健所多次就上述電解銅業務大額非經常性資金往來事項與公司溝通，并且向公司開具保留意見的審計報告，涉及事項之一為公司控股股東及其關聯方大額非經營性資金占用。

不論是年度業績虧損，還是大額非經常性經營資金占用，在未公開前均屬于內幕消息。王健也成為內幕消息知情人。

然而，2019年12月30日到2020年4月29日這段內幕信息敏感期內，王健做了件不合時宜的事——賣出金科文化的股票。

這并沒有逃離證監局的“法眼”。2020年12月21日，金科文化公告稱收到董事長王健告函，獲悉其因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內幕交易，被立案調查。

歷經2年的調查，真相最終水落石出。

2023年1月6日，湯姆貓公告該案調查結果。結果顯示，在內幕信息敏感期內，王健賬戶組共賣出金科文化股票5097.12萬股，成交金額1.68億元，未有買入；扣除王健為履行與興業證券事先約定的通過賣出金科文化股票償還債務承諾而進行的部分交易，王健賬戶組利用內幕信息賣出金科文化股票1679.21萬股，成交金額共計5285.32萬元。而在內幕信息敏感期內，王健交易金科文化共虧損230.45萬元，避損失敗。

緊接著1月19日，浙江證監局發布行政處罰決定書，對王健處以300萬元罰款。

2月13日，北京市地平線（深圳）律師事務所律師徐瑤對時代財經表示，本案從處罰的金額來看不算高，但從處罰力度來講，300萬的處罰是比較嚴厲的。“內幕交易要分盈利和虧損兩種情況，按照老的證券法，若內幕交易虧損，頂格處罰就是300萬元。”

內幕交易打擊趨嚴

近兩年，證監會對內幕交易的監管力度和處罰日趨嚴格。浙江、北京、江西等地證監局已公布多起內幕交易的行政處罰案例。

2022年12月8日，贛鋒鋰業（002460.SZ）公告表示，受董事長、總裁李良彬決策安排，由時任董秘歐陽明具體負責，證券部員工具體操作，贛鋒鋰業證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“*ST江特”（江特電機002176.SZ）股票，證監會決定沒收其違法所得110.53萬元，并處以331.59萬元罰款；

2022年10月，自然人沈仁榮內幕交易普麗盛（300442.SZ），浙江證監局決定沒收違法所得871.75萬元，并處以2615.25萬元罰款。

2023年1月，自然人王保鋼、王衛剛共同內幕交易新雷能（300593.SZ）股票，北京證監局決定沒收違法所得115.21萬元，并處以460.83萬元罰款。

徐瑤對此表示，近年證監會確實有嚴厲打擊內幕交易的趨勢，在監測系統和調查手段不斷完善之下，內幕交易、操縱市場這類證券欺詐違法行為不斷得到嚴厲打擊。

“現在交易所的異動監測上報系統也越來越先進，若上市公司在重大、未公開信息公開前產生交易異動，而該類異動可以通過資金流水、通訊及物理聯絡連接到上市公司內部人的話，交易所會重點關注并進行異動線索上報，由證監會進行立案調查，最終做出處罰或結案的處理。”徐瑤說。

浙江智仁律師事務所創始合伙人洪鵬2月13日在接受時代財經采訪時則表示，在證券交易市場來看，內幕交易、操縱證券市場等不法行為嚴重干擾甚至損害了投資者的利益，應當加重處罰。

內幕交易行為會助長投機風氣，損害投資者的合法權益。如何能夠減少或避免發生內幕交易？

2月13日，時代財經致電湯姆貓董秘辦，對方工作人員表示，公司一直加強和重視相關內容，若開會涉及內幕消息，也會及時提示董監高。

其還提到，公司已經向董監高及持股5%以上的股東重申《證券法》相關法律法規，規范買賣公司股票的行為，“我們開會或者是平常交流都會有提到（相關內容）。”

洪鵬表示，目前內幕交易行為真正被判處刑事處罰的還比較少，對市場參與者的威懾力還不夠。“首先應當加強法律、法規宣傳，從嚴對內幕交易行為的處罰，讓市場參與人員不敢進行內幕交易；二要對內幕信息建立嚴格的保密制度，尤其是上市公司應當建立內幕信息保密制度和執行制度，對內幕信息知情人要進行嚴格要求，規范其行為，知曉內幕交易的不利后果，使其不敢進行內幕交易。”

徐瑤認為，現實情況中內幕交易行為都是屢禁不止，這是內部人利用信息、身份不對等優勢來獲利、人性本身貪婪帶來的不可避免的后果。但從上層建筑角度來講，有四個層面來規制違法行為，減少或避免內部人發生內幕交易行為。

第一是刑事責任層面，徐瑤表示，我國有內幕交易罪的刑事立案追訴標準，若達到相應標準，將構成刑事犯罪，這是最嚴厲的一種打擊方式。

其次是行政處罰層面，證監會近年作出很多虛假陳述、內幕交易、操縱市場的行政處罰，每年還會發布典型案例，處罰力度在不斷加大，在這種高危態勢下，這些處罰案例對于上市公司董監高或其他市場主體來說，都會產生震懾作用。

第三是民事賠償層面，我國已建立證券糾紛訴訟代表人制度，對于內幕交易違法行為人，股民可以發起訴訟，要求違法行為人對其特定期間的交易損失承擔民事賠償責任。“這個賠償可能是無底洞，相比起刑事和行政責任來講，這個民事賠償責任會對違法行為者產生經濟層面上更大的震懾。”徐瑤說。

最后是證監會對于內幕信息知情人有嚴格的登記管理制度。但徐瑤強調，該層面僅僅是管理制度層面上的規制，更多還是要通過前述刑事責任、行政責任和民事賠償責任，來反向制約相關行為人不要從事這樣的違法行為。

關鍵詞： 內幕交易