本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：韓迅

此前“身陷囹圄”的江陰富豪周德洪，開始著手轉(zhuǎn)讓旗下上市公司控制權(quán)。

2月1日晚，寶利國(guó)際（300135.SZ）公告稱，2月1日，周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳與江蘇東祁工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇東祁”）簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同日，周德洪與江蘇東祁簽署表決權(quán)放棄協(xié)議。

【資料圖】

周德洪和周秀鳳為夫妻關(guān)系，是寶利國(guó)際的控股股東及實(shí)際控制人。本次交易完成后，江蘇東祁將成為寶利國(guó)際的控股股東，鄧杰將成為上市公司新實(shí)際控制人。

寶利國(guó)際表示，本次交易不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)或存隱患

這次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在今年初就已開始籌劃。

2023年1月18日晚，寶利國(guó)際發(fā)布關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告，周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜。

接盤方是誰？答案2月1日揭曉。

寶利國(guó)際公告顯示，本次交易，周德洪將其所持寶利國(guó)際7061.0232萬股（占上市公司總股本的7.66%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁，周秀鳳將所持寶利國(guó)際4356.72萬股（占上市公司總股本的4.73%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁；同時(shí)，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國(guó)際21183.0696萬股（占寶利國(guó)際總股本的22.99%）股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)利。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成、表決權(quán)放棄生效后，江蘇東祁將擁有寶利國(guó)際12.39%的股份表決權(quán)，同時(shí)成為公司單一擁有表決權(quán)比例最大的股東，江蘇東祁將成為公司控股股東，鄧杰將成為公司的實(shí)際控制人。

“以承諾放棄表決權(quán)方式讓渡上市公司控制權(quán)，并不靠譜。實(shí)際上，還是存在控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的問題。”2元1日晚，江蘇某上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴時(shí)代周報(bào)記者，此前占市場(chǎng)主流的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)協(xié)議委托”方式，逐漸被“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+原控股股東放棄表決權(quán)”方式所取代，“但是，將來一旦利益沒有協(xié)調(diào)到位，背棄承諾就可能發(fā)生，控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)出現(xiàn)，也可能由此引發(fā)并導(dǎo)致上市公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)蕩。”

某國(guó)資券商投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，有些上市公司老板之所以會(huì)選擇放棄表決權(quán)的方式，“大概率的情況是因?yàn)槔习宓乃止煞萏幱谙奘蹱顟B(tài)，無法一次性轉(zhuǎn)讓。但是，又要確保受讓方對(duì)公司的控制權(quán)，于是選擇從表決權(quán)入手解決控制權(quán)問題。”

同時(shí)，他還表示，如果老板選擇“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)協(xié)議委托”方式就會(huì)形成一致行動(dòng)關(guān)系，往往會(huì)觸發(fā)30%的要約回購線，“但是，放棄表決權(quán)的方式，就不存在這一問題。”

從寶利國(guó)際的2022年三季報(bào)來看，周德洪所持有的28244.0928萬股中有部分是限售股。

另外，時(shí)代周報(bào)記者在采訪中了解到，在上市公司的控制權(quán)交易中，有些收購方想在盡量少支付股權(quán)對(duì)價(jià)的情況下，又能一舉兩得實(shí)現(xiàn)控股股東的地位。因此，需要通過放棄表決權(quán)的方式增強(qiáng)其控制權(quán)。

不過，上述國(guó)資券商投行人士也坦言，放棄表決權(quán)的方式是存在著控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的隱患，“一旦有人翻臉，就會(huì)很麻煩。”

例如，準(zhǔn)油股份（002207.SZ）的表決權(quán)撤銷糾紛中，三家律師事務(wù)所看法不完全相同，甚至其中兩份意見完全相反。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，對(duì)于放棄表決權(quán)這一新“玩法”，監(jiān)管部門同樣予以高度關(guān)注。在過去幾年，多家通過放棄表決權(quán)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司收到了交易所的問詢函，放棄表決權(quán)的行為的原因、是否具備法律效力、是否不可撤銷或變更，收購方收購的原因等也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

不知道，深交所會(huì)不會(huì)對(duì)寶利國(guó)際發(fā)出同樣的問詢函。

有一點(diǎn)值得注意，寶利國(guó)際2021年1月4日晚曾公告稱，周德洪“因涉嫌單位行賄罪，已被檢查機(jī)關(guān)采取刑事拘留強(qiáng)制措施”；同年11月18日晚，寶利國(guó)際發(fā)布公告稱，周德洪“犯單位行賄罪，判處有期徒刑二年六個(gè)月，并處罰金人民幣五十萬元”，但是周德洪“因不服無錫市惠山區(qū)人民法院的判決，依法向無錫市中級(jí)人民法院提起上訴。”

截至目前，寶利國(guó)際尚未披露訴訟的最新進(jìn)展。

接盤方是否會(huì)注入光伏資產(chǎn)

此次的接盤方江蘇東祁又是何背景？

2月1日晚，寶利國(guó)際公告顯示，江蘇東祁成立于2023年1月11日，注冊(cè)資本5000萬元，法定代表人是晏永群，東臺(tái)市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“東臺(tái)鑫科”）持股60%，上海紅瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海紅瑞”）持股40%。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，東臺(tái)鑫科的股東方有三家，分別是無錫新能智慧能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫新能集團(tuán)”）、東臺(tái)東哲新能源產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“東臺(tái)東哲”）和東臺(tái)市城東高新技術(shù)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東臺(tái)城東公司”）。

圖片來源：天眼查截圖

其中，東臺(tái)城東公司的背后是東臺(tái)市國(guó)資系統(tǒng)，而無錫新能集團(tuán)與東臺(tái)東哲的背后實(shí)控人是鄧杰。

上海紅瑞的背后實(shí)控人也是鄧杰，因此最終鄧杰會(huì)成為寶利國(guó)際的實(shí)控人。

那么，從鄧杰控制的資產(chǎn)來看，無錫新能集團(tuán)旗下的資產(chǎn)——光伏產(chǎn)業(yè)鏈（高效HJT電池片+組件+分布式光伏電站），正是資本市場(chǎng)時(shí)下“最歡迎”的項(xiàng)目。

2022年9月，無錫新能集團(tuán)曾與安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)簽署了合作協(xié)議，即“無錫新能集團(tuán)在銅陵經(jīng)開區(qū)投資建設(shè)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件項(xiàng)目”，該項(xiàng)目分二期建設(shè)：“一期總投資20億元人民幣，其中，固定資產(chǎn)投資18億元人民幣，建設(shè)2GW高效組件生產(chǎn)線及2GW太陽能電池片生產(chǎn)線，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后形成年產(chǎn)太陽能電池及組件各2GW，年產(chǎn)值66億元；二期總投資55億元，項(xiàng)目全部建成后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產(chǎn)規(guī)模，形成年產(chǎn)值135億元，年綜合稅收7億元。”

一旦鄧杰控制寶利國(guó)際之后，會(huì)不會(huì)通過定向增發(fā)的方式來收購無錫新能集團(tuán)的光伏資產(chǎn)呢？

“不排除這種可能性。”上海某私募基金人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，通常而言，接盤方獲得上市公司的控制權(quán)之后，“第一想法就是裝自己的資產(chǎn)。”

從寶利國(guó)際目前的經(jīng)營(yíng)狀況來看，這種可能性很大，該上市公司1月31日晚披露的2022年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)將虧損1.4億元-1.7億元。由于寶利國(guó)際2021年已經(jīng)虧損了約0.74億元，連續(xù)兩年的虧損也不得不“逼著”其去尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

2月1日晚，寶利國(guó)際表示，“該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性”，但公司股票自2月2日上午開市起復(fù)牌。

關(guān)鍵詞： 寶利國(guó)際