近日，獅頭科技發(fā)展股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：獅頭股份；證券代碼：600539.SH）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金6180萬(wàn)元購(gòu)買方賀兵持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：昆汀科技）18%的股權(quán)，昆汀科技全部股權(quán)價(jià)值評(píng)估值為3.47億元。由于方賀兵為獅頭股份的副總裁，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

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公告顯示，獅頭股份曾于2020年收購(gòu)昆汀科技40%的股權(quán)，評(píng)估值為3.21億元。昆汀科技未能完成2021年業(yè)績(jī)承諾，獅頭股份于2021年年報(bào)計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。對(duì)此，上交所向獅頭股份下發(fā)了問(wèn)詢函，要求獅頭股份說(shuō)明昆汀科技本次評(píng)估值有所增加的原因。

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，估值卻提升

獅頭股份已經(jīng)持有昆汀科技40%的股權(quán)，并通過(guò)表決權(quán)委托方式，持有昆汀科技10.54%表決權(quán)，合計(jì)控制昆汀科技50.54%表決權(quán)，為昆汀科技的控股股東。方賀兵為昆汀科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，2021年2月起，任獅頭股份的副總裁。目前，方賀兵持有昆汀科技36.38%的股權(quán)。

公告顯示，昆汀科技專注于電子商務(wù)服務(wù)行業(yè)，是集直營(yíng)零售、渠道分銷、品牌傳播及運(yùn)營(yíng)等為一體的一站式電商服務(wù)運(yùn)營(yíng)商，服務(wù)品牌包括衛(wèi)龍、片仔癀、霸王、ABC、飛利浦、Ziwi等國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀品牌，在美妝、寵物口糧、日化用品、休閑食品領(lǐng)域逐漸培育了核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

11月25日，獅頭股份發(fā)布公告稱，為推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)對(duì)昆汀科技的絕對(duì)控股，擬以自有資金6180萬(wàn)元收購(gòu)方賀兵持有的昆汀科技229.79萬(wàn)股股份，占昆汀科技的股權(quán)比例為18.00%。

公告顯示，本次收購(gòu)選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，以2022年7月31日為基準(zhǔn)日，昆汀科技的股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為34373萬(wàn)元，增值率為118.03%，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易金額為6180萬(wàn)元。

事實(shí)上，獅頭股份與昆汀科技的淵源，要追溯到兩年前。2020年4月，獅頭股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，擬通過(guò)支付現(xiàn)金及表決權(quán)委托等方式，取得昆汀科技的控制權(quán)。

當(dāng)年6月，獅頭股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書》，為了推動(dòng)上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，快速進(jìn)入電子商務(wù)服務(wù)領(lǐng)域，豐富上市公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，獅頭股份擬以支付現(xiàn)金方式，向交易對(duì)方購(gòu)買昆汀科技40%的股權(quán)。其中，以現(xiàn)金方式向方賀兵等7名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的昆汀科技17.58%的股權(quán)。

據(jù)該報(bào)告書，該次股權(quán)收購(gòu)采用收益法作為評(píng)估結(jié)果，昆汀科技全部股東權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值為32067萬(wàn)元，增值率為211.32%。經(jīng)協(xié)商，方賀兵等7名交易對(duì)方合計(jì)持有的昆汀科技17.58%股權(quán)的交易價(jià)格為5639.57萬(wàn)元。

同時(shí)，該次收購(gòu)中，方賀兵、劉佳東、方林賓、杭州昆陽(yáng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：昆陽(yáng)投資）、何榮、張遠(yuǎn)帆為業(yè)績(jī)承諾方，承諾昆汀科技2020、2021、2022年度經(jīng)審計(jì)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于3700萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。

2020年，昆汀股份實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)3760.42萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾；然而，2021年，昆汀股份實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)3596.96萬(wàn)元，未完成2021年度業(yè)績(jī)承諾。

由于獅頭股份收購(gòu)昆汀科技形成商譽(yù)7860.03萬(wàn)元，2021年年報(bào)中，獅頭股份對(duì)持有的昆汀科技的股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)減值284.16萬(wàn)元。

根據(jù)獅頭股份本次發(fā)布的收購(gòu)公告，2022年1-7月，昆汀科技的凈利潤(rùn)僅為1017.22萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾6000萬(wàn)元的偏差巨大，而昆汀科技本次評(píng)估值較獅頭股份前次收購(gòu)時(shí)的評(píng)估值更高。

對(duì)此，上交所要求獅頭股份結(jié)合昆汀科技2021年度業(yè)績(jī)承諾未完成、2022年度業(yè)績(jī)承諾預(yù)計(jì)難以完成的具體情況，說(shuō)明本次評(píng)估值增加的具體原因，是否充分考慮了業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)情況。

同時(shí)，上交所要求獅頭股份結(jié)合昆汀科技業(yè)績(jī)承諾未完成而兩次估值未做出明顯調(diào)整的情況，說(shuō)明2020年首次收購(gòu)昆汀科技40%的股權(quán)時(shí)是否存在尚未披露的協(xié)議或其他安排。

原有業(yè)務(wù)盈利較弱，收購(gòu)目的被問(wèn)詢

獅頭股份的前身為太原水泥廠，設(shè)立時(shí)，太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：獅頭集團(tuán)）以其所屬的太原水泥廠、陽(yáng)曲水泥廠、宏峰水泥廠、混凝土分公司與水泥、混凝土生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的凈資產(chǎn)折價(jià)入股，占獅頭股份股本總額的73.68%。

2016年，獅頭集團(tuán)將其所持有的獅頭股份全部股份轉(zhuǎn)讓給了蘇州海融天投資有限公司、山西潞安工程有限公司，獅頭股份將與水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，2017年2月，重組實(shí)施完畢。

2016年11月，獅頭股份收購(gòu)了浙江龍凈水業(yè)有限公司70%的股權(quán)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)榄h(huán)保節(jié)能產(chǎn)品制造及水環(huán)境綜合治理業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要為凈水龍頭及配件。

由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因，2019年，獅頭股份實(shí)現(xiàn)收入5517.56萬(wàn)元，同比下滑40.71%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1982.07萬(wàn)元。

事實(shí)上，這并不是獅頭股份第一次虧損。公告顯示，2013、2014年，獅頭股份因原有水泥制造業(yè)務(wù)虧損，連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，其股票2015年被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2016年、2017年，獅頭股份再次連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，2018年4月，獅頭股份的股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

雖然2018年獅頭股份的歸母凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正，但2019年再次虧損，如何提升上市公司的盈利能力似乎成了獅頭股份保殼的關(guān)鍵。2020年6月，獅頭股份發(fā)布了前述《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書》，并成功將昆汀科技并表。

公告顯示，2021年，獅頭股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入46565.10萬(wàn)元，其中，昆汀科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40414.26萬(wàn)元，占獅頭股份全部營(yíng)業(yè)收入的比例為86.79%；獅頭股份實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1445.29萬(wàn)元，其中，昆汀科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3746.76萬(wàn)元。

2022年上半年，獅頭股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24093.59萬(wàn)元，其中，昆汀科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17166.70萬(wàn)元，而獅頭股份的凈水龍頭制造及水環(huán)境治理板塊僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2414.86萬(wàn)元，同比下滑21.96%。上半年，獅頭股份實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)257.94萬(wàn)元，其中，昆汀科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1364.81萬(wàn)元。

這樣看來(lái)，如果剔除昆汀科技帶來(lái)的業(yè)績(jī)，以及由于昆汀科技2021年未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾導(dǎo)致的商譽(yù)減值，獅頭股份2021年、2022年上半年的業(yè)績(jī)似乎將為負(fù)值。

另外，據(jù)獅頭股份的公告，方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技10.54%的股份表決權(quán)委托給獅頭股份行使，委托期限將于2023年9月終止，屆時(shí)獅頭股份可能不再將昆汀科技并表，而是否并表昆汀科技似乎是獅頭股份能否盈利的關(guān)鍵。

對(duì)此，上交所要求獅頭股份結(jié)合近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，測(cè)算并說(shuō)明若昆汀科技出表，會(huì)否導(dǎo)致其營(yíng)業(yè)收入小于1億元且扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)值，會(huì)否觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，本次交易是否為以保殼為目的的收購(gòu)行為。

事實(shí)上，這并不是獅頭股份首次嘗試取得昆汀科技的控股權(quán)。根據(jù)獅頭股份2020年與方賀兵等人簽訂的《股份收購(gòu)協(xié)議》，在昆汀股份完成2020年業(yè)績(jī)承諾且未發(fā)生影響其運(yùn)營(yíng)的重大不利變化的情況下，獅頭股份可在交割完成12個(gè)月后且不晚于2021年9月30日前啟動(dòng)收購(gòu)昆汀科技剩余股份事宜的協(xié)商推進(jìn)程序。

2021年6月，獅頭股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買昆汀科技全部或部分剩余股份，同時(shí)募集配套資金。

隨后，獅頭股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬購(gòu)買方賀兵、劉佳東、方林賓、昆陽(yáng)投資、何榮、張遠(yuǎn)帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。交易完成后，獅頭股份將持有昆汀科技99.99%的股份。

不過(guò)，2022年4月，獅頭股份發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》。公告顯示，因該次重組交易方案涉及的相關(guān)審計(jì)評(píng)估、盡職調(diào)查等工作未能如期完成，且相關(guān)市場(chǎng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化，昆汀科技2021年度業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，獅頭股份決定終止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

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