杭州美登科技股份有限公司（證券簡稱：美登科技；證券代碼：838227.NQ）主營業(yè)務(wù)為基于電商平臺(tái)為電商商家提供SaaS軟件與短信等增值服務(wù)。目前，公司正在沖刺北交所IPO。

據(jù)招股書，美登科技圍繞電商商家需求，提供相應(yīng)的電商SaaS軟件產(chǎn)品及增值服務(wù)，幫助電商商家實(shí)現(xiàn)精細(xì)化運(yùn)營管理，降低運(yùn)營成本，提升經(jīng)營效率。公司在淘寶/天貓、1688、京東、拼多多、抖/音、快/手等各大電商平臺(tái)上提供電商SaaS軟件及增值服務(wù)，公司及其產(chǎn)品曾被評(píng)為阿里巴巴商家服務(wù)市場“淘拍檔”、京麥服務(wù)市場“京卓越合作伙伴”、1688綜合服務(wù)市場“年度精品工具”等。

此外，美登科技表示，公司具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與先發(fā)優(yōu)勢、品牌知名度優(yōu)勢、深耕營銷管理與訂單管理的專業(yè)化優(yōu)勢等競爭優(yōu)勢。

【資料圖】

但值得關(guān)注的是，報(bào)告期三年一期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），公司研發(fā)費(fèi)用率分別為17.89%、18.89%、16.59%、16.93%，而各可比公司平均水平分別為19.84%、20.62%、23.89%、32.21%，美登科技各期研發(fā)費(fèi)用率均低于各可比公司，且差距逐年加大。

從財(cái)務(wù)方面來看，報(bào)告期三年一期，公司分別取得營業(yè)收入6962.37萬元、9510.02萬元、11881.34萬元、5633.41萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3112.32萬元、3504.20萬元、4834.24萬元、2162.07萬元，報(bào)告期可比前三年（2019年、2020年、2021年），公司營收、凈利潤均出現(xiàn)較大幅度增長。

但我們研究發(fā)現(xiàn)，公司資產(chǎn)收購或另有原因，原生業(yè)務(wù)發(fā)展或遇阻礙，風(fēng)險(xiǎn)提示似乎也玩起了“文字游戲”，公司與供應(yīng)商或存關(guān)聯(lián)，招股書遺漏眾多關(guān)聯(lián)交易，薪酬水平也存疑問。

來源：攝圖網(wǎng)

公司資產(chǎn)收購或另有原因，原生業(yè)務(wù)發(fā)展或遇阻礙

公司主要產(chǎn)品包括以美折、我打?yàn)楹诵牡碾娚蘏aaS軟件及在此基礎(chǔ)上內(nèi)嵌的短信增值服務(wù)。從收入構(gòu)成來看，報(bào)告期三年一期，公司電商SaaS軟件業(yè)務(wù)分別為公司貢獻(xiàn)收入6375.92萬元、8715.37萬元、10934.95萬元、5253.68萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的94.38%、94.38%、94.32%、95.27%。

其中，美折軟件各期收入分別為6361.36萬元、6156.21萬元、5578.59萬元、2273.14萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的94.16%、66.66%、48.12%、41.22%；而我打軟件各期收入分別為0萬元、2519.67萬元、5218萬元、2839.57萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的0%、27.28%、45.01%、51.49%。

需要注意的是，2020年6月30日，公司完成對(duì)威海領(lǐng)新信息技術(shù)有限公司（以下簡稱：威海領(lǐng)新）的收購，我打產(chǎn)品自2020年7月納入公司合并報(bào)表范圍，故該產(chǎn)品于2019年及2020年上半年的收入未體現(xiàn)。

由此可見，報(bào)告期可比前三年，公司原生業(yè)務(wù)美折軟件收入及占比逐期下降，而我打產(chǎn)品收入及占比逐期上升，并在2022年上半年成為收入貢獻(xiàn)最多的產(chǎn)品。另據(jù)公司測算，報(bào)告期各期，威海領(lǐng)新凈利潤約為公司凈利潤的37.16%、54.50%、57%、71.91%。

據(jù)鄰商科技（873801.NQ）披露，2021年阿里巴巴服務(wù)市場規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，其官方功能進(jìn)行了優(yōu)化及入口透出，在此背景下，2021年美登科技可比公司光云科技（688365.SH）等凈利潤均出現(xiàn)大幅下滑，而美登科技2021年凈利潤卻同比上漲37.96%，主要原因系美登科技財(cái)務(wù)報(bào)表合并了威海領(lǐng)新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

但美登科技招股書僅披露稱，2021年7月開始，阿里巴巴商家服務(wù)市場對(duì)單品寶、店鋪寶等官方營銷類SaaS軟件實(shí)行免費(fèi)，以吸引新商家入駐，提升已入駐商家的留存率。目前，官方軟件的產(chǎn)品功能較為單一，售后服務(wù)相對(duì)不夠完善，僅能滿足商家用戶基礎(chǔ)的促銷活動(dòng)設(shè)置需求，但仍然憑借免費(fèi)的優(yōu)勢吸引了部分中小商家用戶，造成公司部分產(chǎn)品的用戶流失。

鄰商科技于2022年在新三板掛牌，并將美登科技認(rèn)定為可比公司，但不知何原因，此次美登科技北交所IPO卻并未將鄰商科技認(rèn)定為可比公司。

此外，2020年6月，公司以10333.40萬元對(duì)價(jià)收購?fù)ｎI(lǐng)新100%股權(quán)，并形成商譽(yù)7294.71萬元。2020年、2021年，美登科技(備考)合并報(bào)表凈利潤4393.92萬元、4834.24萬元，扣除威海領(lǐng)新貢獻(xiàn)后，上述兩年公司凈利潤分別僅為1999.08萬元、2078.56萬元，2021年凈利潤同比上漲僅3.98%。不知公司上市前高溢價(jià)收購?fù)ｎI(lǐng)新是否還另有原因？

值得關(guān)注的是，根據(jù)二級(jí)市場交易信息，2022年公司股價(jià)由0.01元/股上漲至40.1元/股，股價(jià)暴漲4009倍，而上述股價(jià)上漲僅經(jīng)歷兩個(gè)交易日，總成交額僅3萬余元。而公司股價(jià)似乎也是公司市值評(píng)估的重要因素。

公司與供應(yīng)商或存關(guān)聯(lián)

工商信息顯示，公司實(shí)控人鄒宇為北京萬維商聯(lián)科技有限公司創(chuàng)始人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，劉某某為監(jiān)事，此外，劉某某為杭州云片網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱：杭州云片網(wǎng)絡(luò)）實(shí)控人。而據(jù)招股書，報(bào)告期各期，杭州云片網(wǎng)絡(luò)均為公司第二大、第三大供應(yīng)商。

此外，據(jù)杰事杰（834166.NQ）披露，報(bào)告期內(nèi)，美登科技獨(dú)立董事石磊為杰事杰獨(dú)立董事，而招股書卻未將杰事杰認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方或歷史關(guān)聯(lián)方。

另據(jù)工商信息，美登科技上海分公司與上海慧倉信息技術(shù)有限公司（以下簡稱：慧倉信息）使用同一部電/話187****0070辦公。

而據(jù)招股書，2019年公司與小圈信息科技（上海）有限公司（以下簡稱：小圈信息）簽署合作協(xié)議，約定以150萬元收購小圈信息擬設(shè)立的全資子公司慧倉信息70%股權(quán)，后收購失敗，美登科技形成100萬元其他應(yīng)收款（應(yīng)收暫付款），并全部計(jì)提壞賬，此外美登科技還核銷了與慧倉信息的15.11萬元其他應(yīng)收款（往來款）。

而值得關(guān)注的是，美登科技在收購失敗的背景下，為何仍與慧倉信息使用同一部電/話辦公？

或遺漏關(guān)聯(lián)交易，薪酬也存疑

據(jù)招股書，美登科技表示，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在關(guān)聯(lián)交易。

但報(bào)告期各期，公司向董監(jiān)高人員發(fā)放薪酬總額分別為137.59萬元、154.88萬元、162.58萬元、91.10萬元，公司是否應(yīng)將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易呢？

此外，王逸群為威海領(lǐng)新（美登科技2020年將其收購）總經(jīng)理，隨著收購的完成，2020年6月，王逸群也成為了美登科技員工，并成為美登科技前十大股東。

而招股書“其他應(yīng)付款金額前五名單位情況”顯示，王逸群為公司關(guān)聯(lián)方，截至2020年末，公司向王逸群其他應(yīng)付款余額為506.35萬元。公司是否應(yīng)將該筆應(yīng)付款項(xiàng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)往來款？

除此以外，招股書披露的人員薪資似乎也存疑問。

招股書“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況”顯示，2019年至2021年，美登科技董監(jiān)高人數(shù)均為10人，結(jié)合上述人員薪酬總額計(jì)算可得，各期公司董監(jiān)高人員平均年薪分別為13.76萬元、15.49萬元、16.26萬元。

而據(jù)公開信息，美登科技一名普通的產(chǎn)品經(jīng)理薪酬為“11K-16K·14薪”，即年薪在15.4萬元至22.4萬元。也就是說，公司管理層人均年薪竟然低于普通員工水平？

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年至2021年，美登科技人均工資水平分別為19.89萬元、20.33萬元、22.59萬元。

但據(jù)廈門南訊股份有限公司披露，2019年美登科技人均薪酬就已達(dá)到29萬元。那么公司披露的人均工資是否真實(shí)呢？

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)收購