文：權(quán)衡財經(jīng)研究員李力

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編：許輝

上會會計師事務所（特殊普通合伙）成立于2013年12月27日，據(jù)統(tǒng)計，2020年所服務的上市公司審計客戶家數(shù)為41家，2020年掛牌公司審計客戶家數(shù)為142家。會計所2020年至今三年，執(zhí)業(yè)行為上只受過3次監(jiān)督管理措施，涉及6名從業(yè)人員，或謂誠信有加。

此次服務的IPO企業(yè)則是上海文依電氣股份有限公司（簡稱：文依電氣）擬創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為光大證券。公司2022年6月29日申報被受理，于10月最后一天回復了問詢，涉及創(chuàng)業(yè)板定位、實際控制人和業(yè)務合規(guī)性等20個問題。本次擬發(fā)行不超過1,860萬股，發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。此次募資3.5億元用于電氣連接與保護系統(tǒng)擴產(chǎn)項目、連接器產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金。

文依電氣父子控制100%股權(quán)，其子本科在讀，高管薪酬較低；客戶分散，產(chǎn)品種類繁多，凈利見頂，增幅陡然下滑；主要產(chǎn)品單價連續(xù)走低，毛利率起伏下滑；應收賬款和票據(jù)余額走高，存在資金占用，現(xiàn)金分紅近募資補流總額；經(jīng)銷商多現(xiàn)數(shù)人參保公司，公司無發(fā)明專利在手，參保人數(shù)或不實；設(shè)備成新率低，現(xiàn)金流量不佳，產(chǎn)能利用率突降。

父子控制100%股權(quán)，其子本科在讀，高管薪酬較低

公司前身為上海文依電器有限公司，成立于1999年9月16日，系由陳兵、毛建軍共同出資設(shè)立的有限責任公司，兩人持股比例分別為60%和40%。2016年3月23日公司股改，文依有限截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為1.935億元，凈資產(chǎn)折合的股本，合計人民幣5,576.9450萬元。股改時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳兵73.125%、鄭亦24.375%和潯晟投資2.50%。

文依電氣歷史股東毛建軍、陳國軍在第一次增資、第二次增資及第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中未進行納稅申報及繳納個人所得稅。

文依電氣實際控制人為陳兵、陳嘉正父子，陳兵、陳嘉正合計直接持有公司97.50%的股份，陳兵通過潯晟投資間接控制公司2.50%的股份，陳兵、陳嘉正合計控制公司100%的股份。潯晟投資為公司股權(quán)激勵持股平臺。本次發(fā)行成功后，陳兵、陳嘉正父子的持股比例將有所下降，但仍處于絕對控股地位。如此高的控股比例，公司的重大經(jīng)營決策等內(nèi)控風險顯而易見，中小股東利益的保障或流于形式。

持有24.375%股權(quán)的陳嘉正，1999年8月出生，仍本科在讀，系陳兵之子，2021年2月2日，陳嘉正辭去公司董事。1968年1月出生的陳兵，碩士研究生學歷，畢業(yè)于同濟大學工商管理專業(yè)，曾在上汽集團全資子公司上海彭浦機械廠就職9年，之后在1999年9月創(chuàng)立文依有限。

2021年8月26日，孫宏濤不再擔任公司獨立董事，2020年12月至今任職公司獨立董事為任浩，2001年4月至今就職于同濟大學經(jīng)濟與管理學院，擔任教授、博士生導師，擔任同濟大學工商管理學科委員會主任。2021年8月至今擔任獨立董事的倪受彬，1973年3月出生，2019年7月至今就職于同濟大學上海國際知識產(chǎn)權(quán)學院，擔任教授、博士生導師。三名獨立董事之二，均與實控人交織在同濟大學工商管理系，其獨立性或值得懷疑。

報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員從公司領(lǐng)取薪酬總額占各期公司利潤總額的比重并不高，分別為223.67萬元、259.10萬元、394.64萬元和174.39萬元，占比分別為6.05%、4.30%、6.54%和6.26%。2021年最高薪酬為董事長陳兵69.00萬元和副總楊曉輝63.53萬元。

客戶分散，產(chǎn)品種類繁多，凈利見頂，增幅陡然下滑

文依電氣專業(yè)從事電氣連接與保護相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入來源于電氣連接與保護相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入。主要產(chǎn)品為軟管及軟管接頭和電纜接頭，兩者收入占總營業(yè)收入的70%－80%。

公司屬于“電線、電纜、光纜及電工器材制造”（C383）中的“其他電工器材制造”（C3839）行業(yè)。電纜保護與電氣連接產(chǎn)品雖屬于傳統(tǒng)工業(yè)零部件，新舊產(chǎn)品融合主要體現(xiàn)在新設(shè)計、新材料、新工藝與傳統(tǒng)產(chǎn)品的融合。報告期內(nèi)，公司通過內(nèi)部調(diào)配和外部引進，完成了連接器業(yè)務核心團隊的組建，并順利完成了連接器廠房和設(shè)備的初步建設(shè)。當前公司盈利來源渠道相對比較單一。

公司產(chǎn)品種類繁多，且不同客戶對產(chǎn)品的性能、規(guī)格要求有所差別，客戶相對分散。客戶涵蓋了中國中車、三一重工、西門子、飛利浦、龐巴迪、阿爾斯通、安費諾等眾多國內(nèi)外知名企業(yè)。因此公司生產(chǎn)具有小批量、多批次、多樣化的特點。套用數(shù)據(jù)來描述，報告期內(nèi)，公司銷售的產(chǎn)品種類超過13,000款，處理訂單數(shù)量超過21萬筆，日處理訂單約160筆，主要產(chǎn)品從取得訂單到發(fā)貨的平均周期約為3-7天。公司采用“以銷定產(chǎn)、合理備貨”的生產(chǎn)模式，在滿足客戶交期的前提下降低庫存風險。

文依電氣營業(yè)收入由2019年度2.974億元增長至2021年度2.524億元，年均復合增長率為9.70%；凈利潤由2019年度3,147.70萬元增長至2021年度5,222.42萬元，年均復合增長率為28.81%，實現(xiàn)了快速增長。不過細分之下，營收增幅并不高，2020年營收較2019年營收增幅為6.938%，2021年營收較2020年營收增幅為12.253%。扣非凈利潤增幅從2020年較2019年的64.42%陡然下滑為0.787%。

公司此次選擇的發(fā)行標準為兩年凈利潤為正且累計凈利潤不低于5,000萬元。文依電氣2020年度、2021年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低凈利潤分別為4,825.67萬元、4,863.68萬元，最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元。上述凈利增幅陡然下滑，前景或也難料。

文依電氣為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率，報告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠金額分別為331.72萬元、713.29萬元、665.10萬元和455.59萬元，占利潤總額的比例分別為12.31%、11.04%、11.82%和11.91%，其中，因通過高新技術(shù)企業(yè)認定而享受的所得稅優(yōu)惠是稅收優(yōu)惠的主要部分。

公司非經(jīng)常性損益主要為政府補助，報告期內(nèi)歸屬于母公司股東的扣除所得稅影響后的非經(jīng)常性損益凈額分別為212.83萬元、272.10萬元、358.74萬元和28.63萬元，占歸屬于母公司股東的凈利潤的比重分別為6.76%、5.34%、6.87%和1.18%。

因疫情的原因，公司于2022年3月28日停止生產(chǎn)，于2022年4月中旬起通過閉環(huán)管理的方式逐步恢復生產(chǎn)，但物流、業(yè)務開展等活動依然受限，公司營業(yè)收入、凈利潤等主要經(jīng)營指標預計將較上年同期呈現(xiàn)不同程度下滑。

主要產(chǎn)品單價連續(xù)走低，毛利率起伏下滑

軟管及軟管接頭產(chǎn)品是文依電氣主要的收入來源，報告期內(nèi)，軟管及軟管接頭產(chǎn)品的銷售收入分別為1.014億元、1.117億元、1.132億元和4,597.90萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為49.09%、49.99%、45.05%和37.52%。關(guān)鍵的指標在于，其單價連年下降。

反映到毛利率上，報告期內(nèi)，文依電氣主營業(yè)務毛利率分別為43.70%、46.22%、43.78%和42.38%，公司凈利率分別為15.01%、22.73%、20.69%和19.80%，略有波動，波動原因主要受到國家政策、經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)變化、原材料價格等多方面因素影響。2020年，公司主營業(yè)務毛利率為46.22%，較2019年度上升2.51%，三大核心產(chǎn)品毛利率都有不同程度上升；2021年，公司主營業(yè)務毛利率為43.78%，較2020年度下降2.43%，毛利率貢獻下降主要源于軟管及軟管接頭、電纜接頭等主要產(chǎn)品。2022年1-6月，公司主營業(yè)務毛利率為42.38%，較2021年度下降1.41%。

公司產(chǎn)品的生產(chǎn)成本主要包括直接材料、人工及制造費用，其中直接材料占比在60%-65%左右，直接人工占比在10%左右，制造費用占比在20%-25%左右。報告期內(nèi)，文依電氣主要原材料為塑料粒子、銅棒、鋼帶等，直接材料成本占公司主營業(yè)務成本比重分別為62.97%、62.96%、61.34%和61.74%，原材料采購價格是影響公司主營業(yè)務成本的主要因素，原材料價格波動對毛利率及盈利能力影響較大。

直接材料是電纜接頭產(chǎn)品成本主要組成部分，金屬電纜接頭的原材料以銅材為主、鋁材為輔，塑料電纜接頭原材料以尼龍為主。報告期內(nèi)，金屬電纜接頭單位直接材料成本逐年上升，且上升幅度加大，主要系原材料銅棒價格自2020年開始大幅上漲所致。

公司生產(chǎn)基地位于上海，因此文依電氣在華東地區(qū)業(yè)務規(guī)模較大。報告期內(nèi)，公司在華東地區(qū)銷售收入占比分別為47.20%、49.48%、49.43%和52.88%。

應收賬款和票據(jù)余額走高，存在資金占用，現(xiàn)金分紅近募資補流總額

隨著營收的增長，文依電氣的應收賬款余額和應收票據(jù)余額也一路走高。報告期各期末公司應收賬款余額較大，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司應收賬款賬面凈額分別為6,976.21萬元、7,674.06萬元、8,239.46萬元和8,878.00萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為43.61%、43.33%、42.50%和42.29%，賬齡主要在一年以內(nèi)。同時，公司應收票據(jù)（含應收款項融資）余額整體呈上升趨勢。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司應收票據(jù)（含應收款項融資）余額分別為2,762.86萬元、4,091.68萬元、4,598.33萬元和3,938.75萬元，其中銀行承兌匯票分別為2,393.58萬元、3,978.48萬元、4,543.22萬元和3,912.48萬元。

據(jù)文書網(wǎng)（2021）寧01執(zhí)1595號之一文件顯示，2021年5月20日，文依電氣作為申請執(zhí)行人，申請撤銷對被執(zhí)行人上海妃律實業(yè)有限公司、安徽百盈金屬制品有限公司、安徽銳凡新能源科技有限公司、寧波泰川精密金屬有限公司、寧波海偉模具機械有限公司強制執(zhí)執(zhí)行，涉及銀行承兌匯票金額200000元及利息（暫未計算）、承擔案件受理費4300元、法院執(zhí)行費2965元，以上共計207265元。招股書里，并未提及此筆銀行隨兌匯票的壞賬準備。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要為關(guān)聯(lián)方為公司銀行借款提供的無償擔保以及少量的資金占用。報告期內(nèi)，公司實際控制人陳兵、陳嘉正父子以及陳兵配偶陶潔婷存在為公司銀行借款提供擔保，2019年發(fā)生額為3000萬元，2020年為1000萬元。

報告期內(nèi)，因文依電氣存在通過現(xiàn)金、個人卡進行收付資金的情形，而實際控制人陳兵系個人卡的實際控制人，因此存在占用公司資金的情形。報告期各期末，實際控制人陳兵占用公司資金余額分別為623.59萬元、0萬元、0萬元和0萬元。2020年末，公司已從實際控制人陳兵處收回被占用的全部資金及相應利息。

當前，全球連接器市場由國外領(lǐng)先企業(yè)占據(jù)主要市場份額，正處于以新能源汽車及新一代信息技術(shù)為代表的新一輪創(chuàng)造性需求起點。公司連接器業(yè)務主要面向新能源汽車制造商研發(fā)、生產(chǎn)、銷售“三合一充配電高壓盒”產(chǎn)品。不過這塊業(yè)務報告期并不明顯，報告期內(nèi)，公司連接器業(yè)務的銷售收入分別為2.17萬元、66.16萬元、314.06萬元和876.01萬元。此次募資擬在子公司文依精密廠區(qū)內(nèi)，對現(xiàn)有生產(chǎn)車間進行改造裝修，購置相關(guān)設(shè)備用于連接器及模具產(chǎn)品的生產(chǎn)。投資總額為9,707.90萬元，擬使用募集資金9,000.00萬元。鋪底流動資金為1,615.30萬元。

公司電氣連接與保護系統(tǒng)擴產(chǎn)項目計劃投資總額1.664億元，擬使用募集資金1.3億元。其中鋪底流動資金為1,081.67萬元；再加以公司單獨募集資金8,000.00萬元用于補充流動資金，此次募資用于補充流動資金的總額高達1.128億元。

報告期公司現(xiàn)金分紅分別為1,003.85萬元、2,007.70萬元、3,011.55萬元和3,011.55萬元，累計高達9034.6萬元，近億元的分紅，接近于報告期的扣非歸母凈利潤之和，文依電氣的豪氣可見一斑。

經(jīng)銷商多現(xiàn)數(shù)人參保公司，公司無發(fā)明專利在手，參保人數(shù)或不實

文依電氣采用直銷為主經(jīng)銷為輔的營銷模式，報告期內(nèi)，公司經(jīng)銷實現(xiàn)的收入分別為5,926.63萬元、6,325.01萬元、6,668.97萬元和2,765.72萬元，經(jīng)銷收入占當期主營業(yè)務收入的比例分別為28.68%、28.31%、26.54%和22.57%。

其中前五大經(jīng)銷商相對穩(wěn)定。報告期天正集團株洲銷售有限公司分別為第二大和第一大經(jīng)銷商，采購金額分別為448.11萬元、437.67萬元、450.94萬元和199.46萬元，查閱公開資料可知，其成立于1999年，2019年-2021年參保人數(shù)分別為0人、2人和2人。2015年7月8日，因未依照規(guī)定的期限公示年度報告列入經(jīng)營異常名錄。

報告期長期為文依電氣第一大經(jīng)銷商的上海臻匯實業(yè)有限公司，報告期銷售額分別為506.15萬元、738.24萬元、554.71萬元和109.61萬元。其為陳德寶持股100%的公司，2019年-2021年參保人數(shù)分別為3人、2人和2人。截至2020年3月19日，實繳為0萬元。

此外經(jīng)銷商濟南鑫德宏大科技有限公司常年參保人數(shù)為7人，經(jīng)銷商合肥鑫碩電氣科技有限公司常年參保人數(shù)為6人。經(jīng)銷商南京瀚坤科技有限公司常年參保人數(shù)為8人。

報告期各期文依電氣研發(fā)費用分別為685.20萬元、713.13萬元、1,121.90萬元和563.49萬元，占營業(yè)收入的比重分別為3.27%、3.18%、4.44%和4.58%。報告期內(nèi)研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司平均水平。

公司的研發(fā)及技術(shù)人員僅44人，占比為11.31%，剛過高新企業(yè)研發(fā)和技術(shù)人員占比10%的要求。文依電氣的員工受教育水平并不高，其中碩士及以上僅2人，占比0.51%，本科學歷僅62人，占比15.94%，此外員工總數(shù)的83.55%為大專及大專以下學歷，受教育水平低，也為公司研發(fā)成效作了一個注解。截至招股說明書簽署之日，公司共獲得專利66項、計算機軟件著作權(quán)9項、正在申請的發(fā)明專利9項。換句話說，文依電氣并無發(fā)明專利在手。

招股書顯示，截至2022年6月30日，文依電氣員工總數(shù)389人，已繳納社會保險員工364人，占員工總數(shù)比例為93.57%。已繳納公積金員工342人，占員工總數(shù)比例為87.92%。

文依電氣僅有一個全資子公司，即文依精密科技（上海）有限公司，查閱企信網(wǎng)，可知其工商年報里，稍加統(tǒng)計即與招股書不一，而企信網(wǎng)赫然記載企業(yè)年報信息由該企業(yè)提供，企業(yè)對其年報信息的真實性、合法性負責。

設(shè)備成新率低，現(xiàn)金流量不佳，產(chǎn)能利用率突降

截至2022年6月30日，文依電氣擁有的主要機器設(shè)備（機器設(shè)備原值超過50萬元人民幣）為42臺，原值為3,440.90萬元，現(xiàn)值為1,546.19萬元，成新率僅44.94%。其中主要為全自動數(shù)控車床35臺。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為6,473.47萬元、4,450.24萬元、5,080.49萬元和3,833.71萬元。而現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額起伏，2019年為流入1,294.29萬元，2022年1-6月為1,257.06萬元，而2020年和2021年分別流入175.13萬元和8.87萬元，或不值得一提。

盡管如此，文依電氣仍有大量的資金用于理財投入。報告期內(nèi)，公司投資支付的現(xiàn)金及收回投資收到的現(xiàn)金主要系發(fā)行人使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，購買及贖回銀行理財產(chǎn)品所致。報告期收回投資收到的現(xiàn)金分別為6,800萬元、4,000萬元、4,000萬元和5,000萬元。而這部分投資的收益可謂低得可憐，取得投資收益收到的現(xiàn)金分別為18.34萬元、24.91

萬元、25.82萬元和22.91萬元。拿著大額的資金用于理財，卻只收獲不多的投資收益，而未將閑置資金用于更新成新率不過半的設(shè)備擴大產(chǎn)能，或許文依電氣更加舍得利用IPO募資所得的資金。

從公司的產(chǎn)能利用率突降或可管窺。2019-2021年度，公司產(chǎn)能利用率總體穩(wěn)中略升，2022年1-6月，公司整體產(chǎn)能利用率有所下降，公司稱受到上海地區(qū)疫情的影響。

截至招股說明書簽署日，文依電氣自用的部分房屋建筑物尚未取得產(chǎn)權(quán)證書，不過文依電氣“電氣連接和保護系統(tǒng)生產(chǎn)線擴產(chǎn)增能改造”項目被認定為浦東新區(qū)優(yōu)質(zhì)項目，可以辦理相關(guān)建設(shè)手續(xù)。現(xiàn)階段公司產(chǎn)能利用率已接近飽和，亟需新建廠房以增加產(chǎn)能，且文依電氣已取得上述“零增地、改擴建”批復，公司擬對文依電氣廠區(qū)進行重新建設(shè)，并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書。

文依精密未辦理產(chǎn)權(quán)證書的房屋，公司將計劃拆除。在航鳴路廠區(qū)廠房改擴建期間，其現(xiàn)有的注塑產(chǎn)品生產(chǎn)線將暫時搬遷至奉賢廠區(qū)，金屬產(chǎn)品生產(chǎn)線將暫時搬遷至附近租賃廠區(qū)。

關(guān)鍵詞： 參保人數(shù)